合同会社で業務執行権を定めない代表社員を置くことはできるのか?

最近だんだんと知名度を上げてきた合同会社。業務執行権を持たない人を代表社員にすることができるのか?

何を実現したいかは人それぞれでしょうが、そんな疑問を持つ人も少なからずいるかと思います。

結論から言えば「業務執行権を持たない代表社員を定めることはできません」。その背景や代表社員や業務執行社員の関係を明確にすることで代替案も出て行くるかもしれません。その詳細をみていくことにしましょう!

◆合同会社の代表社員は業務執行社員の中から選ばれる

ごはんつぶ
合同会社ってさ代表社員とか業務執行社員とか社員とかわかりにくいよね。

確かに合同会社を設立しようとする人の中には社員とか業務執行社員とか混乱している人が多いですね。まずは、そこらへんから解きほぐしていきましょうか。

(1)合同会社でいうところの社員とは?

合同会社では「社員」という言葉を使うんですけど、従業員という意味の社員とは違うので注意してくださいね。

ごはんつぶ
社員っていったら従業員でしょ。

普通の人ならそう考えても仕方ないんですが、合同会社の社員は従業員という意味じゃないとしたらどんな役割の人なのか見ていきましょう。

・社員と従業員の違い

合同会社の社員は、株式会社でいうところの取締役とか株主に意味合いが似ています。合同会社設立する時に資本金を出資するんですが、この資本金を出資する人が合同会社の社員ってわけなんです。

そして合同会社の社員は基本的に経営に携わらなくてはいけないので、業務執行権を持つことになります。

これに対して合同会社に雇われる人のことを従業員と読んで区別するので注意して使い分けましょうね。

(2)合同会社の社員の種類

じゃあ次にいきましょう。合同会社設立する時に資本金を出資して社員になった方は基本的に業務執行権を持つ業務執行社員になります。

ごはんつぶ
この業務執行権って何なの?

・業務執行権を定める社員

業務執行権っていうのは、そのまんま「業務を執行する権利」です。合同会社としての経営に携わる人のことを指します。

業務執行権を定める社員のことを、業務執行社員といって株式会社でいうところの取締役と同じ立場とイメージしてください。

・業務執行権を定めない社員

そして業務執行権を定めない社員も置くことができるんですね。お金を出資して業務執行権を定めていないんです。ただお金を出資しているだけの状態の社員。株式会社でいうところの株主のような立ち位置ですね。

ごはんつぶ
なるほどね。何となく業務執行社員と、業務執行権を定めない社員の違いがつかめてきたよ。ちなみに、業務執行権を定めない社員は代表社員になれないの?

残念ながら、合同会社の代表社員は業務執行権を持つ社員の中からしか選べないんです。

(3)業務執行社員の中から代表社員は選ばれる

代表社員とは合同会社の中で一番偉い人のことですね。代表社員のことについてもっと詳しく知りたい人は「合同会社を設立したら知っておきたい代表社員の権限の全て」をご覧ください。

一番偉いからもちろん経営に携わらないといけません。その事からも業務執行権を定めない社員が代表社員になるってことはあり得ないんですね。

◆まとめ

合同会社を設立する時には社員と従業員の違いには注意してくださいね。経営に携わる人のことを社員で、雇われる人のことを従業員という点だけ抑えておきましょう。

さらに合同会社の社員は業務執行権を定める社員と、業務執行権を定めない社員がいます。業務執行権を持っていれば経営に携わるし、持っていない社員はただ出資をしているだけってことですね。

最後に代表社員は経営する立場の人なわけですから業務執行社員の中から選ばれないといけないわけです。

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