株式会社設立にまつわる代表取締役の秘密を徹底解説

代表取締役・・・この肩書きに憧れて株式会社設立をする人もいるかもしれませんね。よく世間一般で、社長と呼ばれる人たちは大体がこの代表取締役という立場にいる人たちだと思います。とはいえ、この代表取締役という人たちは具体的にどんな人を指して、どんな役割や権限を持っているのか考えたこともありませんでした。そこで、今回は株式会社設立における代表取締役について、その秘密を解き明かしていきたいと思います。

まずは、基本的な点から順に代表取締役について振り返っていきましょう。

◆代表取締役とは何でしょう?

代表取締役は、ある意味、会社で一番えらい人です。社長とか、CEOとかの言葉も代表取締役のようなイメージで使われていますけど、代表取締役というのはあくまでも会社法という会社をつくる全てをつかさどる法律の中で、ちゃんと法務局に手続きをして決めてください、というポジションにまります。社長やCEOは特に法務局で何か手続きをしないとなれないものではないんですね。株式会社の種類として取締役会を置く取締役会設置会社と、取締役会を置かない取締役会非設置会社の二種類があります。ざっくり説明すると会社の大事なことを決める組織を取締役会と言います。ただ、三人の取締役と一人の監査役がいないと設置できないので、ほとんどの小さくスタートしようとする会社は取締役会を置かない、取締役会非設置会社です。ここでは、「あー、取締役会というのを設置する株式会社と設置しない株式会社があるんだな」ぐらいの認識をしておいてください。

◆株式会社設立後の代表取締役の役割について

株式会社設立後の代表取締役の役割について、取締役会を設置する取締役設置会社と、取締役会を設置しない取締役会非設置会社とでは、すこし役割が異なるので分けて考えてみましょう。

取締役会設置会社の代表取締役の役割

取締役会設置会社では、取締役会という会議の中で会社の大事なことを決めていきます。基本的に代表取締役や株主総会や、この取締役会で決められたことを日々の業務で遂行していくことが任務となります。ただ日々の仕事において大切なことは、代表取締役が取締役会が任されているとういかたちで意思決定をしていきます。

取締役会非設置会社の代表取締役の役割

取締役会を置かなない、取締役会非設置会社では取締役全員がその会社を代表する権限を持ちます。つまり取締役であれば、誰でもその会社の代表だと名乗って良いわけですね。ただ、そうすると色んな人が至るところで大事な契約を交わしたりすると収集がつかなくなってしまうこともありそうです。そこで、複数の取締役から代表となる人を決めて、その人が代表取締役として、会社の大事なものごとを決めることはよくあることです。最後に次の項目で、株式会社設立時の代表取締役に関することで注意点を整理しておきましょう。

◆株式会社設立時の代表取締役に関する注意点

株式会社設立時の代表取締役になれない人はいるんですか?

株式会社設立をする際に、代表取締役になれない人がいるので要注意です。代表取締役は取締役の中から選ばれますから、取締役になれないのは誰かという話と一緒なわけですね。

法人は代表取締役にはなれません

まず、法人は会社のことなんですけど、会社は取締役にはなることが出来ません。株式会社設立する際の出資をしたり準備をしたりする発起人には法人はなることが出来ますが、取締役にはなることが出来ないんですね。ですので、もちろん代表取締役にはなれません。

成年後被見人・成年被保佐人は代表取締役にはなれません

少し難しい言葉が並んでいますが、要するに例えば判断能力が低いと認められてしまった老人や障害者の人たちは残念ながら取締役となることはできません。

会社法、証券取引法、破産法など会社に関連する法律違反をし、刑の執行が終わってから2年以内の人は代表取締役になれません

会社法など、会社に関連する法律があります。これに違反する罪を犯して人は、刑を終えてから2年の間は取締役となることが出来ないわけですね。また、これら以外の罪を犯して、禁固刑以上の刑を受けている者は2年間の縛りは無いものの、その刑が終わるまでは取締役になることはできません。

株式会社設立時に代表取締役は複数人いても大丈夫なんですか?

株式会社設立において代表取締役の人数に制限はありません。ですので、設定をしてしまえば複数の代表取締役を置くことは不可能ではないです。ときどき、共同代表ということで複数の代表取締役を登記している会社をみることがあります。ビジネスパートナーや、知り合い同士で株式会社設立をするときに、出資の金額も半分なら、役員報酬も半分、すべてを平等に折半したいという人が両方とも代表取締役と名乗れるようにしたいと相談をいただくこともあります。

◆株式会社設立にまつわる代表取締役の秘密を徹底解説、のまとめ

いかがでしたでしょうか。単純に代表取締役という肩書にあこがれて株式会社設立をするよりも、一国一城の主は大きな責任が伴いますね。ましてや、人を雇って事業をするのであれば、その従業員の家族も守らなければいけないなどプレッシャーも大きくなることでしょう。従業員を雇わなくとも、取引先に迷惑をかけていけないという重圧もあるかもしれません。だからこそ、会社を立ち上げるには相応の覚悟が必要なのだと思います。誰にでも出来るぐらい簡単に株式会社設立が出来るようになったからこそ、最後まで諦めないことを自分と約束できるかどうかということですね。諦めないと決めた瞬間に自分の身の回りで起きる出来事や、人からの忠告・クレームなどは、自分の会社を良くするためのアドバイスにならないというわけですね。

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