合同会社の設立を検討している人は一度や二度は社員という言葉に混乱させられたのではないでしょうか。私たちが一般的に使う社員という言葉の使い方と、合同会社に関することで登場する社員とでは意味が違うので、こうした混乱が起きやすいんですね。
さらには代表社員や業務執行社員など社員の中にも色々と種類がありそうです。そこで今回は社員や代表社員、業務執行社員の違いに関して整理することで、合同会社をこれから設立しようという方がスムーズに手続きできるようなお手伝いが出来ればと思っています。
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◆合同会社に関して基本事項の整理
まずは合同会社の基本事項の整理を確認しておこうと思います。株式会社に比べても最近は認知が上がってきたせいか設立の割合も増えてきました。まずは、こちらの動画では合同会社と株式会社の違いがわかりやすくまとめてられています。
合同会社とは何か
合同会社とは、簡単に説明してしまうとお金を出資する人と経営をする人が基本的には同じ会社組織のことを言います。
株式会社なら経営をする人を取締役、お金を出資する人を株主と分けて全然OK。両方なるって人もいるし、どちらか片方だけでも大丈夫なんです。それに対して合同会社、経営に参加するなら出資しないとダメですよーというわけです。そして基本的にはお金出資するなら経営にも参加して下さいねーということです。
合同会社の三つの特徴を整理
1、会社設立の手続きがスムーズ
合同会社は会社を設立するための手続きが比較的スムーズです。スムーズといっても定款認証の手続きが省略されるだけなんですけどね。とはいえ、それだけで1日から2日ほど短縮できると思うとラクですよね。
2、会社設立にかかる費用が安い
次に合同会社であれば株式会社と比べて会社設立にかかる費用も安くてすみます。具体的には登録免許税が6万円で済むのと、公証役場への定款認証が必要無いですから、認証手数料の約5万円も節約できてしまいます。会社を作りたいけどお金がない！なんて方は合同会社が合っているかもしれませんね。
3、会社の運営が比較的ラク
合同会社は株式会社より比較的会社の運営がラクとは言われています。比較的・・・ですね。面倒な取締役会も株主総会もいらないですから、合同会社は経営する立場である社員の話合いでものごとを決めることになります。他にも利益の配分をどうするかなどは基本的に会社の憲法とも言うべき定款で決めておくので難しいことはなにもありません。
[ad#co-2]◆合同会社の社員・業務執行社員・代表社員について整理
合同会社について、そもそも混乱の現況となる社員という呼び方や、そこに紐づく業務執行社員やら代表社員について整理していきましょう！
合同会社の「社員」について
合同会社では、代表社員（社員）などと私たちが普段使っている従業員の意味での社員と使われ方が真逆なので混乱してしまいますよね。そもそも、なんで合同会社の経営層の人たちのことを社員と呼んでいるのでしょうか。（どうせだったら、もっと明確に違う言葉を使って欲しかったです笑）。
・お金を出資して基本的には経営に携わる→合同会社の社員
簡単に調べてみたのですが、本来は法的な意味でいうと社員とは出資をする人のことを指します。株式会社でいう株主に似ていますね。さらに合同会社のルールでは基本的に出資をしたら経営にも参加しないといけないので、株式会社でいうところの取締役の役割も担っているわけです。まとめると「基本的には」合同会社でお金を出資して、経営にも携わっている人を「社員」と言います。
・合同会社に雇われて働く人→合同会社の従業員
私たちが一般的に使う社員という言葉の意味だと、合同会社での社員は全然違うことになってしまいます。ですので、合同会社に雇われて働く人たちのことは「従業員」と呼んで明確に区別するように気を付けた方が良さそうですね。
合同会社の「代表社員」について
合同会社の社員について何となくつかめたと思います。紹介した通り、合同会社でいうところの社員とはお金を出資して、基本的に経営に携わる人のことでした。株式会社と同じように複数の社員がいても問題ありません。その時には対外的な事や、会社運営のことも考えて一人の代表を決めることがほとんどです。それが合同会社を代表する「代表社員」となるわけです。株式会社でいうところの代表取締役と同じ意味ですね。中には代表社員を複数名置く会社もあったりします。
代表社員の担う責任や権限について詳しく知りたい方は「合同会社の代表社員を決める上での注意点」の記事をご覧ください。
合同会社の「業務執行社員」について
これまでの合同会社における社員の説明で出資して「基本的には」経営にも携わると、「基本的には」と強調させてもらったのは経営に携わらない社員も中には存在するからです。
・合同会社の経営に携わる社員→業務執行社員
実は合同会社は定款と呼ばれる会社の法律みたいな書類によって、社員の中でも経営に携わる社員と、経営に携わらない社員を分けることが可能です。社員の中で経営に携わる社員のことを業務執行社員と呼ぶわけです。代表社員はもちろんこの業務執行社員の中から選ぶことになります。
・合同会社の経営に携わらない社員→業務を執行しない社員
逆に業務執行社員でない社員は、業務執行権を持たない社員となります。業務を執行しない社員ですね。合同会社において、ただお金を出資する立場になるわけなので、株式会社でいうところの株主に近い立場になるわけですね。また、業務執行をしない社員（業務執行権を持たない社員）は登記簿謄本にも名前は載りません。ここも株主と扱いは似ていますよね。
◆代表社員と業務執行社員は具体的に何が違うんですか？
ここまでで、合同会社における社員と代表社員、業務執行社員の違いについては何となくつかめてきたと思います。次に、代表社員と業務執行社員は具体的に何が違うのか確認していきましょう。
代表社員は会社を代表する業務執行社員のこと
もし、私が複数人で合同会社を立ち上げたとします。その内全員が経営に携わるということで業務執行社員になりました。基本的には全員が会社経営の権限を持つわけなのですが、全員が同じだけの権力を持っていたらいくつか問題が起きそうです。
・複数の代表社員がいると対外的に誰が責任者なのかわかりにくい
合同会社は事業を進めるために様々な会社と取引をすることになります。対外的に会社を代表する人が複数いると、最終的に誰が責任を取るのか等うやむやになってしまった時に、取引先が不安に思ってしまう事もありますし、社内的にも責任の所在がわかりにくいなんて事も起こりえます。中には複数の代表社員がいても事業領域ごとに代表社員を立てて責任の所在をはっきりしているところもあります。
・代表社員一人決めておくと意思決定がスムーズ
合同会社は意思決定方法を比較的柔軟に決めることが出来るのがメリットですが、逆に意思決定における権限を複数の人が持っていると意見が割れた時に面倒な事になります。業務執行社員が複数いれば、それだけ違う価値観の人が集まっているので、だからこそ一人の代表社員を決めておくと物事が進みやすいというメリットがあるわけです。
業務執行社員は会社経営に従事する取締役のような存在
合同会社の業務執行社員は、株式会社の取締役のような存在というのは先に説明した通りです。ですので、会社経営にももちろん従事することになりますし、会社経営に携わるものとしての権限と責任を負うことになります。ただし、代表社員と明確に違うのは、対外的に会社を代表しているのは代表社員であるという見え方になる点と、意思決定において定款で代表社員に権限を持たせれば、それに準ずるという点です。
◆社員や代表社員や業務執行社員・・・何がどう違うのか徹底解説！のまとめ
いかがでしたでしょうか。全く別のものかと思っていた、合同会社の代表社員と業務執行社員との違いについて頭の中が整理できたのであれば嬉しいです。名刺を作る時には、社員と書いても良いし、代表社員としても良いですし、業務執行社員でも大丈夫、比較的自由です。どうせだったら名刺もオシャレな名刺を作って欲しいところ。以下の名刺作成会社がおススメですので、そのデザイン性の高さに驚いてください。
1、代表社員の肩書きについて困ったら
代表社員は代表取締役ではないので、名刺に記載する肩書きには注意したいところです。中には名刺に代表社員と書くのがダサくて嫌だ！という方はこちらの記事を参考にしてみてください。「信頼を倍増！合同会社の代表社員の肩書き・役職の表記の仕方」
2、合同会社の就任承諾書の作り方で迷ったら
具体的な手続きのお話になりますが、合同会社で代表社員や業務執行社員の就任承諾書の作成の仕方で迷ったら、ポイントなどをまとめた「合同会社設立に関する就任承諾書の書き方」を参考にしてみてください。
3、合同会社の代表社員の権限について
合同会社の代表社員にはどのような権限があるのでしょうか。気になるポイントをこちらの「合同会社の代表社員の権限ってどんなものがある？」にまとめておきましので、良かったらご覧ください。
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