取締役の任期とは?会社法のルールをわかりやすく解説

株式会社という舞台の登場人物の一人である取締役。会社の経営を担う人といえばわかりやすい?

そんな取締役にも任期があります。この任期が2年だったり、10年だったり、会社によってバラバラなので混乱しがち。

取締役の任期ってどんなルールで決まっているのか?任期を事由に選べるとして何年にしたら良いのか?

この記事では、そんな疑問にこたえていきたいと思います。

目次

取締役の任期は最長で10年!株式会社の種類で変わるよ!

結論、取締役の任期は10年以内で自由に決められます。

はい終了。ってここで説明を終えたら、集中攻撃を浴びてしまいます。

この最長10年の任期は、特別ルールを適用した状態。

誤解を恐れずいえば、小規模な会社のほとんどがこの特別ルールを適用できる状態なわけです。

どんな株式会社が最長10年の任期で設定できるの?

はい。ほとんどの会社で取締役の任期最長10年の特別ルールを適用できる。

でも、そうじゃない方も気になりますよね。

最長10年の取締役任期を設定できるのは非公開会社

最長10年のルールを利用できるのは、非公開会社。特別ルールを適用できる会社です。

非公開っていうのは公開の逆。

株を自由に売買できるのが、公開会社。株を自由に売買できないのが非公開会社。

小規模の会社のほとんどが自由に株を売買できないようにしている。株の譲渡を制限するから、譲渡制限会社なんていったりする。

この自由に株を売買できない設定をしている会社であれば、取締役の任期を最長10年にしている。

そして小さな会社のほとんどが非公開なので、取締役の任期は10年以内で設定できると考えて良いわけです。

だって家族でやっているような会社なのに、知らない間に株が誰かの手に渡って、いきなり今日からこの会社は知らない人の会社になりました!なんてことになったら大変です。

だから、小規模のほとんどの会社は、株を自由に売り買いできない設定にしているわけ。

会社法の条文で取締役の任期を確認

法律も確認しときましょう。

難しく書いてあって眠たくなるので、そんな人は読み飛ばしちゃって構いません。

(取締役の任期)

第三百三十二条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

2 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

(略)

引用:会社法(平成十七年法律第八十六号)第三百三十

最初の段落で、取締役は二年ですよって決められています。世の中の取締役の任期は最長2年ってのが第一段階。

次に、公開会社でなければ10年以内にできるよ!ってことで特別ルールを上乗せしているわけです。

取締役の任期が1年の会社っていうのはあり得る?

公開会社(株式を自由に売買できる)で2年以内、非公開会社(株式譲渡制限会社)で10年以内というのが、ここまで整理してきたルール。

あくまで「以内」というわけなので、取締役の任期が1年に設定してある会社が存在していてもOKです。

ただ、取締役の任期が終われば次をどうするか考えなきゃいけない。

違う人が新しくなるにしても、同じ人がなり続けるにしても、法務局で手続きをしないといけません。

この手続きの頻度が一年毎に来ると、お金もかかるし面倒なので、1年の任期の取締役はあまり聞いたことがありません。

何で取締役には任期があるんですか?

株式会社という組織には、役割がいくつかあります。経営役の取締役に、お金を出資する役の株主。手足を動かして働く従業員。

稀にキャスティングされる監査役がいたりと、株式会社と一言でいってもたくさんの「カタチ」があります。

さまざまな「カタチ」の株式会社という舞台で主役となるのは取締役と株主。お金を出資する人と、経営をする人。

取締役は会社から経営を委任してもらっている

今の法律で、会社で一番エラいのは出資をしている株主。取締役をどうするかも株主次第。

会社に出資している金額で投票数が決まり、多数決で大事なことを決められるからです。

ただ、出資している人たちは全員が経営のプロってわけではありません。

出資したお金を、世の中の役に立つ方法で活用して、何倍もの価値を生み出してくれるプロに経営をお任せすることもあります。

これが株式会社の特徴で、お金を出す人と経営をする人が分かれている。(もちろん一緒でもOK)

株主が取締役に経営を委任している関係になるわけです。委任っていうのは、そのままの意味で、委ねて、任せるってこと。

会社法にもちゃんと書いてある。

(株式会社と役員等の関係)

第三百三十条 株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

引用:会社法(平成十七年法律第八十六号)第三百三十条

この法律の意味は、会社と取締役は委任の関係ですよってこと。そのまんま。

取締役は役員に含まれるわけですからね。会計監査人はややこしいので、ここは読み飛ばしちゃいましょう。

取締役の任期とは役員として働いてもらう期間の一区切り

取締役の任期とは、「取締役として働く一区切り」のこと。

いくら株主から経営を任されているといっても、曖昧な感じで続けるのは健全ではありません。

取締役として働く期間を区切り、それまでに成果を出すみたいな感じでしょう。

でも、小さな会社のほとんどは株主も経営社も同じことが多い。区切りがあると言っても、同じ人がなり続けるなんてことはよくあることです。

健全な経営をするために取締役の任期は必要

会社法は「健全な運営ができるようなルール」という思想を持っていると思う。「健全」がキーワード。

公開会社は株を自由に売買できる会社。

出資者からお金を集めて、経営のプロが世の中に価値を提供して、利益が出れば出資者に還元する。

誰かに利益が集中しても、誰かに権利が集中しても、この目的は達成できなくなっちゃいます。

そこで幾重にもルールを張り巡らせ、健全な経営ができる仕組みにしているわけです。

取締役の任期もその一つ。経営を何十年も特定の人が担い続けると、どうしても権力が集中してしまうもの。

だから何年に一回かは見直して、同じ人がなり続けるとしても、一旦区切りを設けて考える機会をつくろうって感じです。

取締役の任期は何年にすれば良い?決め方のポイント

株式を自由に売買できないようにしている会社は、取締役の任期を10年以内で設定できる。

10年以内といっても、じゃあどれぐらいがベストなんでしょうか?

会社設立時に頭を悩ませる、取締役の任期の決め方について整理。

取締役の任期のメリットとデメリット

取締役の任期を決めるポイントは、手間とコストとリスクのバランス。

いきなり何言っているかわからないですよね。一つひとつね、確認していきましょう。

取締役の任期がきた時の手間

手間といっても、めちゃくちゃ面倒臭いわけじゃないんです。任期がきたら法務局に手続きをするだけ。

会社の大事な情報は、会社の登記簿謄本(登記事項証明書)に記載されています。取締役もその一つ。

任期がきて、取締役を変更するようなら新しい取締役を載せないといけません。

同じ人がなり続けるにしても、重任(再任)の登記が必要です。

取締役の任期が短いと、この手続きの頻度が高くなる。手間が増えちゃいます。

任期を1年にして、毎年この手続きするのって結構大変ですよね。

取締役の任期がきた時のコスト

次にコスト。費用のこと。

取締役に任期がきたら、新しい人を取締役にするか、同じ人がなり続ける。

登記簿謄本(登記事項証明書)に載っている取締役の情報を、どちらにせよ更新するわけです。これにお金がかかります。

登録免許税といって、法務局に手続きをお願いする費用です。

これは資本金が1億円以下なら1万円。資本金1億円超なら3万円。

専門家に代行をお願いするなら、さらに数万円の手数料も必要です。

>登録免許税の税額表(国税庁)

取締役の任期の決め方

これから会社設立をするほとんどの人が、10年以内の任期を設定できる株式会社になると思います。

じゃあ、取締役の任期は何年がいいの?ってことで、私の独断と偏見で意見を述べさせてもらいます。

一人だけの会社や、家族とやっている会社の場合

一人だけの会社であれば、取締役の任期は10年一択。あとは奥さんとか、両親とか、家族と一緒に経営していたとしても10年で良いんじゃないかな。

家族で、そんなにいざこざが発生するなんてことはないでしょうし。

取締役から抜けてもらったり、新しく追加するのにも、ちゃんと登記の手続きを踏めばできるのでご安心を。

ビジネスパートナーと一緒にやっている会社の場合

ビジネスパートナーというか、仕事上の付き合いだけみたいな人と一緒に経営をするなら、気をつけて。

取締役は結局、株主が決めるわけなので、株式をどれぐらい持っているのかがポイント。

自分が主体の会社なのに、株の過半数を相手が持っているなんてことがないようにしてください。

取締役としての生殺与奪を相手に握らせてしまいます。

その上でお互いに納得できるのであれば、取締役の任期は10年でも良いと思います。

株式を過半数こちらが持っておけば、途中で取締役を辞めてもらうことも可能です。

でも、一方的に取締役をやめてもらうことになると、相手から本来もらうべき報酬を請求されることがあるかもしれないので要注意。

たとえば任期10年として、1年でやめてもらうことになった。残り9年の約束だからその分の報酬をよこせと言われかねないわけです。

やめてもらう理由が相手にあれば良いんですけど、そこらへん問題になりやすいですし、そうしたリスクも踏まえて取締役の任期は考えなきゃいけない。

相手が信頼できない、怪しい、将来一緒にやっていけるか不安だとか(そもそもそんな人と会社やるなよって話です)、ちょっとでも心配なのであれば10年よりも短い任期で運営する方が良いでしょう。

代表取締役の任期にはルールがあるのか?

代表取締役は、会社を代表する人。つまり会社の経営に一番責任を持つ人です。

ここからのお話は「取締役会を置かない会社」を前提としたお話です。取締役会については改めて記事を書きますので。

一名だけの取締役であれば、その人がそのまま代表取締役になる。

二名以上取締役がいれば、何もしなければ全員が代表権を持つことになるけど、ほとんどの会社は取締役から代表取締役を一名選びます。

代表があちらこちらにいると収集がつかないし、まとめ役は一人の方がまとまりがつくし、わかりやすい。

代表取締役の任期を決めるルールは見当たらない

会社法では、代表取締役の任期に言及した条文は特にありません。

(株式会社の代表)

第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。

3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

引用:会社法(平成十七年法律第八十六号)第三百四十九条

こちらも小難しく書いてありますが、取締役会を置かない会社であれば、取締役が基本的に会社を代表しますよってことです。

(世の中の小規模の会社は、取締役会を置かない会社がほとんど。)

そして定款で決めるか、株主総会で決めるかすれば、複数の取締役がいても一人の代表取締役を選べますってことが書いてあります。

取締役の任期が代表取締役の任期と考えられる

取締役が代表になるわけですから、取締役の任期がそのまま代表取締役の任期と考えてよさそうです。

だから、代表取締役はやめるけど、取締役を続けるねっていうのは起こり得ます。

逆に、取締役はやめるけど、代表取締役は続けるねっていう話はあり得ないってことです。

代表取締役は、取締役としての任期がきたら一緒に進退を決めるわけです。

まとめ

この記事では、この世のほとんどの会社が当てはまるであろう株式を自由に売買できない会社を前提に整理しました。

つまり非公開会社の取締役の任期。10年以内でOK。

もし公開会社(株式を自由に売買できる会社)であれば取締役の任期は2年以内。さらに特別な会社は1年とか出てくるけど、話をややこしくするだけなのでここでは触れません。

副業やらフリーランスが流行っているけど、この文脈で会社設立をするのであれば、ほとんどが一人とか少人数での法人設立でしょう。

それなら非公開会社になるわけだし、見ず知らずの人と会社を立ち上げるわけではないはずなので、取締役の任期は10年で決める人が多いんじゃないかなと思います。

取締役の任期を最長の10年で決めたら、10年後に改めて登記し直すことを忘れないようにしてください。

10年って意外と長いですし、誰かがそろそろ任期が来ますよ!と教えてくれるわけではないですからね。

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