株式会社の設立時、どうやって発行する株式を決めるのでしょうか？
一人だけの会社だったら簡単ですが、複数の株主がいたりすると、資本金の関係を踏まえて決めないといけません。
正しく理解できるように、株式会社の登場人物や成り立ちを整理した上で、「株式を決める3つのステップ」としてまとめてみました。
おおもりくん株に関することは、なんだか難しいイメージがあるなぁ。
しゃもじい株式のルールも奥が深いから、今回は基本中の基本をみていくことにするぞ。
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株式会社の成り立ちと登場人物について詳しく知ろう
そもそも「株式って何？」という方もいると思います。
設立時の登場人物と、株式会社の成り立ちを理解できると、わかりやすいと思います。
（1）株式会社設立時の登場人物
株式会社には「経営をする人」と「お金を出資する人」が存在します。
経営する人は取締役、お金を出す人を株主（発起人）と呼ぶわけです。
もう少し、細かくそれぞれの役割を整理しておきます。
1、経営をする人＝取締役や代表取締役
会社を経営する人たちは取締役というポジションです。
取締役の中で一番えらい人が代表取締役。その会社を代表する人です。
会社の経営に対して、大切な意思決定をする人たちです。
複数の取締役がいる時は、その中で一名の代表を決めるのが一般的。
取締役が一人だけの会社は、その方が代表取締役になります。
2、お金を出す人＝株主（発起人）
会社設立のために動く人を、発起人と言います。企てる人という意味です。
おおもりくん会社設立を「企てる」から「発起人」なのね。
発起人が、会社の名前を決めたり、住所を決めたり、事業目的を決めたりして、会社設立の手続きをします。当然、資本金も出すわけです。
そのため、発起人が資本金を準備して出資するので、設立後は株主になります。
発起人がそのまま株主になる会社設立のスタイルを発起設立と言います。会社設立する人のほとんどは、発起設立だと思います。
募集設立というスタイルもありますが、レアケースなので時間があればこちらの記事を読んでみてください。
資本金は、会社の元手となるお金。
事業を始めたら、家賃や人件費など経費がかかります。売上が発生するまでは、資本金の中から工面しないといけないのです。
資本金が足りないときは、銀行からお金を借りたり、経営者自身が個人的なお金を使ったりします。
この最初の資本金は、発起人が用意するんですね。
（2）株式会社の成り立ちと仕組み
株式会社と株主の関係を、もう一歩深く理解するために、株式会社の成り立ちと仕組みを紐解いていきましょう。
1、株式会社の起源は大航海時代！？
株式会社の起源は、15世紀の大航海時代までさかのぼります。
この時代は航海に出ることは、貿易などを含めて大きなビジネスチャンスだったと言われています。
ただし、当時は海に出ても無事に戻って来れる保証はなく、大きなリターンがあるけど、その分リスクも大きいものでした。
そこでお金を持っている人たちは、お金を持ち寄って、船を操る技術を持つ人を雇い航海が成功する可能性を高めました。
失敗しても一人でリスクを負うわけではないので心配ありません。リターンがあれば皆で分け合うのです。
これが株式会社のはじまりと言われています。
2、株主が会社の持ち主！？
株式会社でもお金を出資する人と、経営をする人で役割分担がなされています。
株主は取締役を誰にするのかなど、会社の根幹に関わる大切なことを株主総会で決めます。
選ばれた取締役は、経営に関する大切なことを取締役会で決めるのです。
つまり株主によって、取締役が決められ、その取締役が経営の舵を取るので、株主が会社への重大な影響力を持っていことがわかります。
しかも株主の影響力の大きさは、出資している金額（割合）によって左右されるので、株数を決めるときに注意したいポイントです。
会社の健全に運営されるように、取締役会が存在します。
株主総会で決めること、取締役会で決めることを分けておくことで、独りよがりな経営を防ごうという目的があるんですね。
でも、この取締役会は3名の取締役と1名の監査役がいないと設置できません。
そのため小さな株式会社のほとんどは取締役会は設置しないで、ぜんぶ株主総会で決めるスタイルをとっています。
会社設立時の株式を決める3つのステップ
株式会社を作るときのステップは、たったの3つ。
「資本金を決める」→「誰が出資をするのか決める」→「一株あたりの金額を決める」
多くの人がこの流れで、設立時の株数を決めているのではないかと思います。
（1）会社設立時の資本金を決める
株式会社の資本金はいくらにしますか？
この資本金の額が決まることによって、株式数が見えてきます。
会社の運転資金のような役割があったり、対外的な信用の尺度にもなったりするので、起業する人によって理想的な資本金額はバラバラです。
最低限のポイントはあるので、注意しながら検討してください。
- 消費税が免除になるように1000万円以下にする。
- 行政への手続き上、条件があるのであればそれに従う。
- 半年ぐらい売上がなくても運転できるぐらいの資金が理想的。
- 対外的に信用が必要であれば資本金1円はなるべく避ける。
あくまで最低限の情報を書きましたけど、資本金の決め方は奥が深いです。
詳細については別の記事でも紹介しているので、併せて参考にしてください。
（2）誰に出資してもらうのかを決める
誰が出資者になるかというのは、資本金と同時に決まるのがほとんど。
誰に出資してもらうのかを決めるというのは、誰が株主になるのかを決めるということです。
法律的には、会社は誰のものかと言えば、株主のものです。出資している金額によって、会社への影響力に差が出てきます。
出資した金額に紐づいた株数を持つことになります。株数を多く持っている人が会社をコントロールできてしまうのです。
もし自分の会社であれば、最低でも半分以上の株式は自分が持つようにしましょう。できれば3分の2以上持っておくのが理想的です。
（3）一株あたりの金額を決める
資本金の額が決定して、一株あたりの金額を決めれば、ほぼ自動的に設立時の株数は決まります。
昔は一株5万円というルールがありました。さらに言うと資本金も1000万円にしないと株式会社設立できませんでした・・・。
今では会社設立をしやすくするために、そのルールはなくなっていくらにでも設定できるようになっています。
おおもりくん昔の名残で、一株5万円にしている企業は多いかもしれないね。
最近だと、ほとんどの人が一株の金額を1万円に設定しているように思います。
資本金の額と、株数が一致するからわかりやすいんでしょうか。
100万円の資本金の場合、一株1万円なら100株の会社。一株5万円なら20株の会社ということです。
もし1円の株式会社をつくるのであれば、一株の金額は1円じゃないといけません。
株主を管理するための書類に、株主名簿があります。
会社設立時の書類として必要ないので、創業時に作っている会社は少ない印象ですが、出資者が複数いる場合は、なるべく早めに作っておくと良いでしょう。
ゆうちょ銀行で法人口座を作るときにも、株主名簿を求められたりするので、あるに越したことはありません。
会社設立時の株数を決めるときの注意点
最後に、設立時に発行する株式を決めるときの注意点だけ、まとめておきます。
（1）自分が会社をコントロールできるように株数を設定しよう
株式会社の場合、会社の持ち主は株主です。
株主が取締役を選んで、選ばれた取締役が責任を持って会社を経営する。利益を出して株主に還元する。
この株式会社の仕組みを理解しておいて下さい。
もし自分以外の誰かと一緒に会社を作ろう！という話になったのであれば、出資の比率をどうするのか？は必ず納得がいくまで話し合ってください。
自分のノウハウで、自分がほとんど動いていて、責任も自分がほとんど負っているのに、ビジネスパートナーと株式の比率が半々でも良いですか？
もし自分が会社をコントロールできる立場でいたいなら、3分の2以上の株式は持つようにしたいです。最低でも過半数は持つようにしましょう。
おおもりくん怪しい人の口車に乗せられて、自分が不利な立場にならないように気をつけてね！
（2）一株の金額を大きくしすぎないように注意しよう
資本金20万円なのに、一株の金額を10万円にしたらどうなるでしょう？
株式会社設立時に発行する株式は、2株です。
もし何かの理由で、誰かに1株だけ譲ることになったら、2株のうちの1株ですから、それだけで50％の株式を譲ってしまうことになります。
これが20万円の資本金でも、一株1万円にしておけば、設立時は20株発行している状態です。誰かに1株だけ譲っても、全体の5％しか手放していないので、痛くも痒くもありません。
それに設立後に、誰かが追加で出資したいと申し出があっても、一株10万円だと最低でも10万円からでしか出資を受けることができません。
追加で出資してもらうハードルが上がってしまうので、一株の金額を大きくしすぎるのは要注意です。
（3）発行可能株式総数は勘違いしないようにしよう
株式会社を設立するときに決める項目の一つに「発行可能株式総数」というものがあります。
なんだか設立時に発行する株式の数と似ていますよね。でも、全然違うので要注意。
「発行可能株式総数」とは、あくまで「将来にわたって増やせる株数の上限」のことです。
つまり設立後に株式を増やそうと思ったら、上限に設定している「発行可能株式総数」の内側の数でしか株式を発行できないわけです。
ゆくゆく資本金を増やすかもしれない人は、なるべく多めに設定しておきましょう。
詳しい内容は、以下の記事も参照してください。
まとめ
株式会社設立時に、株数をいくつにするのか迷ったらどうすれば良いのか？
- 資本金の金額を決める
- 出資する人数と割合を決める
- 一株の金額を決める
基本的にこの流れで考えておけば、よほど複雑な状況でない限り大丈夫でしょう。
たとえば私が友人と二人で株式会社を設立するとします。
仕事の責任や役割の多さなどを考えて、私が過半数の株式を持つことを約束しました。
お互いに50万円ずつぐらいなら出せそうなので、私が51万円を出資し、友人からは49万円を出資してもらい、合計100万円の資本金にします。
一株の金額は1万円に設定し、私が51株を保有する株主で、友人が49株を保有する株主となるわけす。
一人だけの会社なら、そんなに深く考える必要はないのですが、複数の人で出資をする時は事前に納得がいくまで話し合いましょう。適当に決めてしまうと、のちのち本当にギクシャクします。
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