合同会社を設立したら知っておきたい代表社員の権限と責任の全て

合同会社を設立すると、その代表は代表社員と呼ばれます。合同会社のトップですよね。会社の代表だからこそ、いろんな権限があると思われがちですがそれと同時に守らなければいけない責任もたくさんあります。

合同会社の代表社員が知っておくべき権限と責任について整理しました。これから合同会社を設立する人も、すでに設立して代表社員の人にも役に立つ情報満載ですのでご確認ください。

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◆合同会社の代表社員の基本事項を整理

合同会社っていまいち皆んな知らないんですよね。会社設立しました！って言ってもほとんどが株式会社を思い浮かべます。そんな世の中ですから、まずは合同会社の基本事項を整理しておきましょう。

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社の違いについては、ここで文章で説明するよりも、こちらの動画が詳しくて参考になると思います！

代表社員と代表取締役の違い

そもそも代表社員って何？みたいな問題があります。代表取締役と何が違うの？って状態の人は、こちらの記事で代表社員と代表取締役の違いを詳しく説明しているので参考にして下さい。簡単に言ってしまえば合同会社で一番権限持っているのが代表社員で、株式会社で一番権限持っているのが代表取締役です。ざっくりしすぎですが（笑）

代表社員と業務執行社員の違い

合同会社の中には、社員やら代表社員やら業務執行社員やら登場人物がたくさんで初めての人にとってはややこしいと思います。そこで代表社員と業務執行社員の違いを見事に綺麗に説明したのがこちらの記事なのでご覧下さい。簡単に言ってしまえば、合同会社の中で経営する権限を持っているのが業務執行社員で、業務執行社員の中で一番偉いのが代表社員です。

ごはんつぶ

やべえ（笑）色んな説明が、良くも悪くも超ざっくりしているから、ちゃんとリンク先の記事も熟読してくれ！

◆合同会社の代表社員にはどんな権限があるのでしょうか？

それでは本題に入っていきましょう！合同会社の代表社員の権限を見ていきます。

権限って何？

ごはんつぶ

ちょっと待って！さっきから合同会社だ！代表社員だ！権限！権限！って言っているけど、そもそも権限って何なのさ？

権限は色んな文脈で使われるけど、法律上で使われる時には「法律の上で行う事のできる権利の範囲」というわけです。合同会社の代表社員の権限と言えば、代表社員が利用できる権利の範囲となるわけです。たとえば一般従業員には役員報酬決める権限は無いけど、代表社員には役員報酬きめる権限があるみたいなね。

業務執行社員の権限

合同会社では資本金を出した人を社員って言います。普通の従業員の意味で使う社員とは違うので注意ですね。そして合同会社で言うところの社員は、基本的に全員が業務を執行する権限を持ちます。会社を経営する権限ですね。例外的に業務を執行しない社員なんていうのもいますが、業務執行社員は業務執行者なわけです。

代表社員の権限

業務執行社員が複数いる時には、基本的に一名の代表者を選出して基本的な最終権限をその人にもたせます。それが代表社員なわけですが、時々代表社員を2名置いている合同会社もあったりしまるよね。まぁ代表社員は業務を執行する権限を持つ人の中でトップなわけです。

合同会社を運営する権限は定款によって決まる

合同会社の良いところは定款によって、会社運営のルールをある程度自由に決められる事です。特に誰にどこまでの権限を持たせるのかなどは大切なことなので、よく考えて設定する事にしましょう！例えば定款変更は代表社員が決めるのか、業務執行社員が複数いるなら多数決なのかどうなのか、みたいな感じです。

ごはんつぶ

定款の内容で誰がどんな権限持てるか決まるってめっちゃ重要じゃん！合同会社って定款のフォーマットたくさん共有されているけど、権限に関する思惑がある人はちゃんと定款作成について司法書士の先生などの専門家からアドバイスもらった方が良さそうだね！

◆業務執行社員・代表社員の責任と義務

代表社員や業務執行社員には権限があると同時に守らなければならない責任と義務があるんです。せっかくなので、こちらも見ておきましょう。

（1）善管注意義務・忠実義務

業務執行社員は会社の経営者という立場だからこそ負うのが、この善管注意義務だったり忠実義務です。代表社員は善良な管理者として、その与えられた職務を全うしなければいけないとされていたり、法令や定款を守ってその職務を全うしなければいけないとされているのです。

（2）報告義務

合同会社の業務執行社員は社員から求められたら、その職務について状況を報告しなければならないのと、その経過も遅滞なく報告しなければならないとされています。

（3）競業の禁止

業務執行社員は基本的にその会社の競業となるような動きをとるときは、他の社員からの承認が必要とされています。

（4）利益相反取引の制限

業務執行社員がある取引をする場合には社員の過半数の同意がなければできない場合があります。具体的には、自分や第三者のために合同会社と取引をする場合だったり、合同会社とその社員の利益が相反するような取引をするとき。

◆合同会社を設立したら知っておきたい代表社員の権限と責任の全て、のまとめ

いかがでしたでしょうか。合同会社の代表社員になるって事は権限を得ると同時に様々な義務や責任も負うわけなんですね。代表社員の負う義務なんて、あんまり考える事はないので、こちらの記事にも詳細をまとめているので一緒に確認して下さい。

特に代表社員や業務執行社員の権限については定款でその範囲を決める事になるので、定款作成の際には気をつけていきたい所です。例えば利益の配分に対する割合だとか、業務執行に関する事は代表社員が全部決める権限を持つのか、他の業務執行社員と多数決なのかとかです。

・合同会社の代表社員の名刺はどうしよう

代表社員って名刺はどうすれば良いでしょうか。代表社員って書くのもダサいし・・・みたいに思っている方は、こちらの記事に様々な肩書きの書き方を紹介しているので参考にしてみて下さい。

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