最近立て続けに株式会社設立時の役員の人数と、役員報酬について聞かれました。
これから株式会社設立する人たちにとっては興味関心のあるテーマなのかな？と思いましたので少し整理しておきたいと思います。
基本的には株式会社設立時の「役員の人数にルールってあるの？」だったり「役員報酬って株式会社設立後のいつまでに決めないといけないの？」みたいな疑問に答えていきたいと思います。
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◆株式会社設立時に抑えておきたい役員の人数に関するルール
最初に役員の人数について考えておきましょう。役員とは会社を経営する立場の人たちです。株式会社でいうところの取締役を指すことが多いです。
ルールについては大きく株式会社としての会社の組織体制によって変わるので（1）取締役会設置会社と（2）取締役会非設置会社の二つで考えた方が良いと思います。
（1）取締役会設置会社の役員の人数
取締役会とはカンタンに言ってしまえば株式会社を運営するために大切な事を決める場です。会社経営は株主や対外的に責任がありますから、ちゃんと取締役会という意思決定機関を通じて大事なことを決めましょうね、という意味があります。
・取締役会設置会社は取締役が最低3名＋監査役1名いないとダメ
取締役会をおかない非設置会社を作ろうと思うとまず役員である取締役は3名いないといけません。さらに監査役という立場の人が1名いないと設立できないのです。
ごはんつぶ（2）取締役会設置会社の役員の人数
取締役会を設置しない場合は役員に人数の制限はありません。一人だけで株式会社設立をしても良いし、複数でやっても大丈夫です。さらに監査役を置く必要もないので比較的カンタンに株式会社設立をすることができます。
最近は一人でも株式会社設立をする人が増えてきた印象が強いです。メリットやデメリットについては、こちらの「一人だけで株式会社設立をするメリットとデメリット！後悔しない会社の作り方」の記事をご覧ください。
◆株式会社設立後の役員報酬のルール
役員報酬は会社の利益を調整しやすい項目なのでルールが厳しいです。知らない間にルール違反をしてムダに税金を取られないように注意したいところです。
株式会社設立後の役員報酬に関するルールを一つずつ見ていきましょう。
（1）役員報酬は一年間変えることができない
役員報酬は一年を通じて途中で変更が出来ません。一番最初に例えば月50万と決めたら、その期（一年間）はずっと同じ月50万円でないと会社の経費として認めてくれないのです。
従業員なら残業代や手当などで月のお給料に変動があるのは良くあることです。会社の業績が良ければボーナスがもらえるかもしれないですし、悪ければお給料を下げらえてしまうかもしれません。
そういった感覚でいくと、役員の報酬は月ごとに変動しても大丈夫ではないかと思ってしまいがちですがそれはNGなので気をつけてください。
（2）株式会社設立後に役員報酬はいつから支払えばいい？
よく言われるのが株式会社設立後から3ヶ月以内に役員報酬を決定してくださいということです。一年に一回役員報酬を変更できるチャンスがあります。それが株主総会です。株主総会は決算月から3ヶ月以内に実施しないといけませんから、毎年決算月か3ヶ月以内というのはここからきているのですね。
ただ実際にはもっと早めに役員報酬を決定しないといけない事態になるかもしれません。例えば、社会保険に加入したいと思った時には役員への報酬を決めないと社会保険料が決まりません。すると社会保険に加入する時は3ヶ月以内に役員報酬を決定することになるのです。
●会社設立後に加入する社会保険の概要を知りたい方は「会社設立をした後に加入する公的保険（社会保険と労働保険）について」の記事をご覧ください。
（3）役員に対して報酬の他に賞与を支払うことはできるのか？
役員に対して賞与を支払うことは可能です。
ごはんつぶ確かに何もせずに役員賞与を勝手に払うとルール違反です。大切なのは事前に届け出を出しておくという点ですね。
年間での役員報酬から毎月の支払う金額が決定されるわけですが、役員報酬が決まるタイミングで税務署に賞与を支払うことを事前に届け出を出しておけば大丈夫なわけです。
気をつけないといけないのが、事前の届け出には役員への賞与を支払う日時や金額が明確にされており、それがずれてしまうと会社の経費として認めてもらえないのですね。気をつけましょう。
◆株式会社設立時の役員報酬はどれぐらいが適正？
多くのスタートアップの株式会社は向こう一年間の売上の見込みを立てるのが難しいです。経費を差し引いた利益もどれぐらいか検討を付けにくいので適正な役員報酬を設定しにくいです。
それでも損をしないために株式会社設立後の役員報酬をどのように考えれば良いのかを見ておきましょう。
（1）できる限り売上と経費のシミュレーションを立てる
まずはわかる範囲で最初の一年間がどれぐらいの売上が見込めそうか数字で出しておきます。希望的な観測というよりも現実的な数字に対して、こんな打ち手をすれば達成できるのでは？ぐらいの売上シミュレーションが丁度良いと思います。固めに売上数字を設定するということですね。
次に経費の方も一年間を見通して設定しておきましょう。まずは事業スタートにかかった設備に関するお金です。事務所を構えるのに必要なお金だったり、パソコンなど立ち上げ時に一時的に必要なお金です。そこに毎月必ず発生するような経費を計算して一年間分を合計すると年間の出て行くお金が計算できますよね。
売上から経費を差し引いたのが利益ですから、その金額を基本的には全額役員報酬にします。でも利益が出すぎて困るみたいな羨ましいビジネスモデルの人は少し会社にお金を残すなどの工夫をして適正な金額で役員報酬を設定しておきましょう。
（2）役員報酬を高く設定すると社会保険料の負担も大きくなるので注意
気を付けて頂かないといけないのが社会保険料についてです。株式会社設立をして役員に報酬を支払う場合は必ず社会保険に加入しなければなりません。
この社会保険料は役員の受け取る報酬の額によって変わります。受け取る報酬が大きくなればなるほど、支払う社会保険料も大きくなります。この社会保険料は以外とバカにならない金額なので注意が必要です。
利益がたくさん出るからといって高額な役員報酬を受け取ればそれだけ所得税・住民税や社会保険料が取られる点を忘れないように、少しは会社にもお金を残しておくことなど考えておきましょう。
（3）会社にお金を残すか、自分にお金を残すか
これは経営者の考え方にもよるのですが、会社の利益分はほとんど役員報酬にあてて、高い所得税や高い社会保険料を支払ってでも自分で現金を持っておくという選択肢もありだと思います。
何かあれば、社長の持っている現金を会社の運転資金を充てればいいので、一つの解決方法ですよね。
もう一つは、受け取る役員報酬はほどほどに、会社に利益を残して法人税を支払ってでも会社に現金がある状態にする。いわゆる無借金の黒字経営を目指す方法です。法人税を支払わなければなりませんが、会社にお金がある状態なので、経営的にも安心感がありますよね。
バランスが大切かと思いますが、このように色んな観点からどこにお金を残したらいいのだろうという考えで役員報酬を決めていかれると良いかと思います。
◆まとめ
株式会社設立時の役員人数は会社の組織によって変わります。取締役会設置会社であれば最低でも取締役3名に監査役1名を置かないといけません。逆に取締役会非設置会社であれば取締役は一人からでも大丈夫です。
役員報酬については一年間を通じて毎月支払う役員報酬を変動させてはいけません。基本的に3ヶ月を目安に報酬額を決めると良いでしょうが、社会保険加入などの状況によってはスグに決めないといけないケースが発生するかもしれません。
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