株式会社と合同会社の違いとは？会社設立時のメリットとデメリットを理解して後悔のない起業をしよう！

おおもりくん

株式会社の方が有名だけど、あのAmazonやAppleも合同会社なんだよね！？

しゃもじい

外資系企業だと、合同会社の方が運営しやすいということで、意外と多いと思うぞ。

株式会社と合同会社の違いとは？

まずは株式会社と合同会社の違いに焦点をあてて、それぞれの特徴を理解していきましょう。

大きいのは費用の違いで、次に会社の体制っていうか、出資者や経営層の呼び方と影響力の決まり方が違います。

1、設立にかかる費用の違い！圧倒的に合同会社が安い

株式会社と合同会社の違いで、真っ先に頭に浮かぶのは会社設立にかかるコストの違いです。

株式会社には、いろんなお金がかかります。登録免許税や、定款認証にかかる費用、手続きの代行をお願いすればその費用もかかります。

結論から言えば、合同会社の方が圧倒的にコストを抑えることができます。

それぞれ見ていきましょう。

・登録免許税が違う！

会社をつくるときには、登録免許税というコストが発生します。

これは法務局に支払う手続き代みたいなものです。株式会社は15万円で、合同会社は6万円です。

これだけ見たら、合同会社の方が登録免許税は圧倒的に安いですよね。

ちなみに、この登録免許税をさらに格安にする方法があるので、よかったらこちらの記事もご覧ください。

＞登録免許税を半額にする方法

・定款の認証が必用かどうかもコストに大きな影響がある

会社設立時の一番大切な書類に「定款」があります。会社の基本ルールを決めた大切な書類です。

株式会社設立の場合は、この定款を公証役場で「認証」をしてもらいます。要は第三者から、この定款はちゃんと法律に沿って作られているというお墨付きをもらうことです。

この定款認証に手数料が5万円ぐらい発生します。

ところが合同会社の場合は、定款はつくるものの、定款認証はしなくて良いのでこの5万円が浮く計算になります。

株式会社の方が、合同会社よりも約5万円負担が大きいということです。

2、会社の組織体制や役職の違い

株式会社と合同会社では、組織のかたちが違います。たとえば会社の経営する立場の人を株式会社では取締役というのに対し、合同会社では業務執行社員と言ったりします。

・経営する人たちを取締役とか業務執行社員とか言う

整理すると、会社の中枢を構成する人たちは「経営する人」「お金を出資している人」の二種類です。

この二種類の立場の人たちは、株式会社と合同会社で呼び方が変わります。

株式会社で経営する立場の人を取締役といいます。取締役の中で、会社を代表するのが代表取締役で一番エラい人です。

合同会社では、会社を経営する人のことを業務執行社員と言います。その中で会社を代表するのが代表社員です。

・出資している人を株主とか社員とか言う

会社のお金を出資している人についても株式会社と合同会社では呼び方が違います。

株式会社の資本金を出資しているのが株主です。これは聞いたことありますよね。逆に合同会社で出資している人のことを社員と言います。

ここで使う社員という言葉は、私たちが一般的に従業員という意味で使う社員ではないことに注意をしてください。

あくまでも合同会社のルールの中で、お金を出資する人のことを社員と呼ぶということだけ抑えておけばOKです。

もう少し突っ込んだかたちで社員や業務執行社員や代表社員について整理したい方はこちらの記事も参考にしてください。

＞代表社員と業務執行社員と社員について

3、会社への影響力の与え方や利益の配分の方法が違う

最後に株式会社と合同会社では、ものごとの決まり方が違うという点をおさえておきましょう。

・株式会社では会社の大切なことを株主総会で決める

会社について理解する上で、お金を出資している人と経営する人の二つの立場があると思ってください。

すでに説明しましたが、株式会社の場合は経営する人が取締役で、出資をしているのが株主です。取締役と株主が一緒のこともあれば、別々の人がなっているときもあります。

株主がお金を出して、経営者を取締役として雇っているのが、株主と取締役がバラバラの時のイメージです。

あくまで資本主義の世界でいえば、会社は株主のものですから、会社の大切なものごとを決めるときには取締役が勝手に決めるというよりも、株主からオッケーをもらわないといけません。

たとえば役員報酬をいくらに設定するとか、取締役を誰にするかなどです。このオッケーをもらう場を株主総会というわけですね。

株式会社での株主総会では、出資している金額というか株数によって議決権を持ち、多数決でものごとを決めていきます。資金をたくさん出資してる人ほど会社に影響力を与えられるというわけですね。

おおもりくん

株式会社の中には取締役会ってのものあるよね。これは株主総会とはまた別の経営の上で大切なことを決める集まりなんだよね。

しゃもじい

小規模な会社だと、取締役会を置いていないことがほとんどじゃ。ちゃんと法律で取締役会で決めることと、株主総会で決めることは決まっているぞ。

取締役会を置かない会社は、ぜんぶ株主総会で決める感じじゃな。

・合同会社は定款で柔軟にルールを決めることができる

逆に合同会社の場合は、株主の概念がなく、会社のお金を出資している人を社員と呼んでいます。何度も言いますが、従業員という意味の社員ではないので要注意です。

そして合同会社の社員は出資をすると同時に、会社の経営に従事しないといけません。基本的には出資する人と経営に入る人が一緒ってことです。

一応社員として出資だけして、経営にタッチしないことを選ぶことができるので、社員は「業務執行権を持つ社員」と「業務執行権を持たない社員」とに別れる感じですね。

会社で重要なことがらは会議を開いて、話し合って決めます。基本的に社員みんなの同意を持って決めるんですけど、それでも意見が別れたときには、こういう風に決めようってのを定款で設定しておきます。

そう、合同会社の大切なことがらを決めるルールは定款で設定しておくのです。

株式会社では、株主の議決権によって会社の影響力が決まっていましたが、合同会社は出資の額や比率に関係なく、純粋な多数決で決めたり、代表の人が全部決めたり、ある程度自由に設定できるわけです。

この自由さが株式会社との違いになるわけです。

おおもりくん

会社が利益が出たときの配当も、株式会社であれば持っている株数によって決まるわけだけど、合同会社は違うってことなんだね。

しゃもじい

利益が出たときに配当を出すってなったときも、どうやって割り振るかは事前に定款で決める。合同会社は定款がすごい大事ってことじゃな。

株式会社と合同会社を選ぶ具体的な事例を見てみよう！

株式会社と合同会社の大きな違いを整理しましたが、具体的にどんなときに株式会社で、どうなら合同会社でスタートした方が良いのかイメージが湧くように、なるべく詳しく具体例をみておきましょう。

1、株式会社設立を選ぶ人の特徴

会社の中でも大多数をしめる株式会社ですが、ちゃんと理由があって選んでる人たちは何が基準なのでしょうか。

株式会社設立を選ぶ人の特徴をまとめてみました。

・出資する人と経営する人を分けたい。

合同会社は基本的に出資するのであれば経営に入るし、経営に入るのであれば出資をしないといけません。

例外的に出資だけして、経営する権利を持たないとする人もいますけどね。

会社を運営する上で、出資だけしたい人を置くとか、出資はしないけど経営だけに参画してもらうみたいなケースは株式会社を選びます。

・代表取締役と名乗りたい。

実は代表取締役という肩書きを使うことができるのは、株式会社です。

合同会社の代表は、代表社員になってしまうので、少しダサいというか何をわからない人だと「え？社員の代表？」みたいな空気になっちゃうのでしょうか。

起業される人の中には、せっかく独立したんだから代表取締役と名乗りたいという方がいて、肩書きのために株式会社を選ぶ人もいました。

合同会社の人が代表取締役と名刺に書いたからといて、大きな問題にはならないかもしれませんが、相手を混乱させる可能性があるからやめといた方が良いと思います。

・なるべく信頼度が高いかたちで起業したい

株式会社か合同会社かでいうところの信頼っていうのは、あくまでも主観での話です。

世の中的に合同会社よりも、株式会社の方が認知度が高いから信頼があるはずなので、株式会社にしますという方がいます。

それを言ったら、株式会社か合同会社かよりも、資本金が大きい方が信頼の尺度としては正しい気もするのですが、業界や取引先によって、合同会社よりも株式会社の方が安心できるという人がいるのかもしれませんね。

・将来的に上場を視野に入れている。

上場を目指す野心家の方は、株式会社を選びます。合同会社だと上場できませんからね。

実は合同会社でスタートしたとしても、途中で株式会社に組織変更は可能なので、この判断軸は決定打にはなりません。

でも上場を視野に入れて株式会社でスタートするという方もいるのは事実なので、そういう方は気持ちや志の問題なのでしょう。

2、合同会社設立を選ぶ人の特徴

次にやっと認知されてきたかな、という印象がある合同会社について。こちらを選ぶ人のパターンを整理しておきます。

・なるべく安く会社を設立したい。

たぶん合同会社で設立する人の理由で一番多いのが、設立費用が安いからだと思います。

株式会社と比べたら総コストで半分以上違うので、当たり前ですよね。とにかく法人の器だけが必要という状態であれば合同会社でも良いと思います。

・会社運営にかかる無駄なコストを削減したい。

設立費用だけでなく、会社を運営していくのにかかるもろもろのコストも合同会社の方が安くて済みます。

たとえば株式会社は数年に一回、取締役の更新があります。更新といってもガラリと変えるわけではなく、同じ人がなり続けることができます。

その場合でも法務局に手続きをしないといけなく、その金額として数万円がかかります。

他にも株式会社は会社の決算を、公告といって世の中にお知らせしないといけませんが、官報という方法を利用する場合には載せるのにもお金がかかります。

合同会社では、これら株式会社を運営するのに

・出資比率によらずに会社への影響力を調整したい。

株式会社の場合は、出資の比率というか持っている株数によって会社へ与える影響力が変わってきました。

多数決で決めるので、シンプルに株数を一番持っている人が一番強い。でも合同会社は定款でルールを決めるので自由自在。

たとえば出資している額は一番大きいAさんと、お金がないので出資額の少ないBさんがいるとします。

しかも出資額の少ないBさんは、ものすごい営業力があって人間関係も豊富なので、会社の売上の半分以上はBさん関係で生じています。

株式会社の場合はそんなBさんでも会社への議決権、つまり影響力は出資している金額の大小で決まってしまいます。

そこで合同会社であれば定款で、会社の大事なことは出資額ではなく、業務執行社員の多数決で決めるみたいにしておけば、違う切り口での平等感は保たれるということです。

おおもりくん

持っている株数ではなく、違う切り口で会社への影響力を調整したい場合は、合同会社の方が良いんだね！

・なるべく早めに会社を設立したい。

なんらかの理由で一日でも早く会社設立をしたいという方は、合同会社の方が少しだけ早められる可能性があります。

株式会社の場合は、定款認証の手続きが必要です。公証役場で定款がちゃんと法律に沿ってつくられているかお墨付きをもらうのです。

この作業に普通なら1〜2日ぐらいかかります。合同会社の場合は、この公証役場での定款認証をする必用がないので、この1〜2日を短縮できる可能性があるというわけです。

・海外在住の出資者がいるなど複雑な会社設立になりそう。

たとえば海外在住の人がいると、会社設立の手続きが少し複雑になりがちです。

会社設立の手続きには、印鑑証明書が必要なんですが、国内に住民票がある人でないと印鑑証明書を手に入れることができないのです。

海外に住んでいる場合には、日本に住民票を置いていないことがほとんどですから、こういう方は印鑑証明書を取得できないわけです。

この場合、その人が住んでいる外国の地にある日本大使館でサイン証明書と在留証明書を取得する必要が出てきます。

これがちょっと面倒臭いんですよね。

もし出資だけする人（役員には入らない）がいる場合は、株式会社設立のときだと出資者の印鑑証明書が必要になります。これは定款認証するときに必要な印鑑証明書です。

そのため合同会社の場合は定款認証しないので、出資者の印鑑証明書はいらないってことです。

もし出資者が海外在住の人であれば、株式会社ではなく合同会社にすることで、印鑑証明書に代わるサイン証明書や在留証明書は必要なくなるので、それだけで会社設立の手続きがラクになる可能性があります。

3、株式会社と合同会社の違いの中でよくある勘違いを整理

最後に、株式会社と合同会社の違いで良く聞く勘違いを整理して、正しい判断のできる助けになればと思います。

・株式会社と合同会社の税金のルールは違うの？

株式会社と合同会社の適用される税金のルールは一緒です。どんな税金がかかるのか、税率はどうなのか、全部同じルールです。

社会保険料などについても、株式会社と合同会社は共通です。これら税金も社会保険も、同じ法人という器で見ていくので同じルールを使うんですね。

・合同会社にすると途中で株式会社にできないの？

合同会社を設立すると、その後ずっと合同会社のままだと思っている方がいました。

最初に合同会社を設立したとしても、そのあと組織変更というかたちで手続きを踏めば株式会社に変更することは可能です。

その時に官報に掲載する費用や、司法書士にお願いする場合の手数料が発生します。

・合同会社の社員って従業員のことじゃないの？

合同会社って社員という言葉が混乱をよく招きます。私たちの一般常識からしたら、社員ってその会社で働く従業員のことですよね。

でも合同会社での社員は、あくまで出資をして経営に携わる人のことを言います。株式会社でいうところの取締役みたいなものです。

・一人しかいない合同会社の社長が死んじゃったら潰れちゃうの？

株式会社は一人だけで設立した場合、取締役も株主も同一人物がやります。その人が急に亡くなったとしても、株式は相続されるので、相続された人が会社を引き継ぐわけなので、会社は存続します。

合同会社は株という概念がないので、基本的に会社の権利が相続されるわけではないのです。

つまり、何も対策をしないまま一人で合同会社を作ってしまえば、その方が亡くなってしまうと合同会社もなくなっちゃうのです。

そこで定款に、代表というか一人だけしかいない社員が亡くなったときには、合同会社の持分は相続しますというルールを入れておくことで、対策を立てれます。

まとめ

株式会社と合同会社では、まだまだ株式会社設立を選ぶ人が多い現状です。

それでも本当に株式会社で良いのか？という視点や、合同会社で設立したらどんなリスクがあるだろう？という点を整理してもらえたら一番納得のいく判断ができると思います。

株式会社と合同会社の違いは大きく3つ。

1. 設立時のコストは合同会社の方が安い。
2. 組織のかたちが違うので代表の肩書きは、株式会社が代表取締役で合同会社が代表社員。
3. 会社の議決権や影響力は合同会社の方が柔軟に設定できる。

このあたりの違いからスタートさせて、より具体的に自分の起業するケースと当てはめて考えると良いでしょう。

• 合同会社よりも株式会社の方が印象としての信頼度は高い。
• 出資する人と経営する人を分けるのであれば株式会社。
• なるべく早く会社設立したいなら合同会社。
• 代表取締役と名乗りたいなら株式会社が無難。
• 会社運営のコストをなるべく安く、簡単にしたいなら合同会社。

最後に、株式会社も合同会社もネットで簡単に設立できる時代が到来したようです。会社設立freeeという便利なサービスは知っておいて損はないです。