一度は憧れたことがある「代表取締役」。いわゆる私たちが思い描く会社の社長です。
代表取締役は普通の就業員とは違うところがたくさん。
株式会社の代表取締役だからこそ、会社設立時に注意しておくことがたくさんあります。
後悔しないで代表取締役としての道を突き進むため、6つのポイントを整理していました。
おおもりくん代表取締役って名刺に書きたいなぁ。
しゃもじい今は会社法も変わって、昔に比べってカンタンに設立できるようになったんじゃ。その分ちゃんと会社の経営者になるってことに責任を持たないといけんぞ。
◆株式会社の代表取締役に関する税金の3つのポイント
代表取締役になりたい！と思っていざ株式会社を設立したけど、思っていたのとは違った…とか、こんなはずじゃなかった…、とならないように。
後悔しないために最低限知っておきたいポイントをまとめておきます。
税金だけじゃなくて、社会保険や労働保険など含めて幅広く触れときます。
（1）株式会社の代表取締役は役員報酬を一年間変更できない
株式会社の代表取締役は一年間お給料を変更することができません。
「役員報酬」って言うんですけど、代表取締役だけじゃなくて、取締役などの会社経営層（＝役員）は全員このルールが当てはまります。
従業員だったら、お給料は固定給だっとしても手当や賞与など月によって変動はあり得ます。
これが役員になると、会社の利益を自由に調整できる立場なのでやっかいです。
当初見込んでいたよりも利益が多く出そうだ…と思ったら自分の役員報酬を上乗せして会社の利益を小さくしようなんて人が出てくるかもしれません。
経営層はそれを比較的自由にできる立場だからこそ、利益調整していると見なされてしまうわけです。
おおもりくんその結果、役員報酬は決定したら一年間は変更できないってことなんだね。
しゃもじい役員報酬を変更できるのは新しい期になってからなんじゃ。だからこそ、役員報酬をいくらにするのか？というのは大事なんじゃぞ。
役員報酬はどうやって決めるのか？最低限の勘所はおさえておきましょう！
（2）株式会社の代表取締役は社会保険に加入しないといけない
代表取締役のお給与は役員報酬と言ったりします。
もし少しでも役員報酬を受け取れば、代表社員は社会保険に加入します。
社会保険というのは、健康保険と厚生年金保険を合わせた概念です。
もし代表取締役が役員報酬0円だったとしたら、社会保険加入はできないと言われるのでこの場合は加入の必要はりません。
会社を設立したら管轄の年金事務所に相談しに行きましょうね。
（3）株式会社の代表取締役は雇用保険・労災保険に加入できない
雇用保険と労災保険って代表取締役は加入できないって知っていましたか？
代表取締役だけでなく、取締役など会社経営にたずさわる役員はこの労働保険（雇用保険+労災保険）には入ることができません。
雇用保険と労災保険はあくまでも、労働者を守るための保険です。
代表取締役をはじめとした経営層は、労働者を使用する立場なので労働者ではないって考え方なんです。
おおもりくん雇用保険や労災保険がなかったら、代表取締役でも失業したり、ケガや病気したらどうすんのさ？
しゃもじいもしもの時のために、役員は民間の生命保険に加入するしといた方がいいぞ。
◆株式会社の代表取締役が負う責任で気をつける3つのこと
カンタンに株式会社が設立できるようになったということは、カンタンに代表取締役になれるということです。
怖がらせるつもりはないのですが、代表取締役になることは責任ある立場になるってことです。
会社で問題が起きれば、責任持って対処するのは代表取締役の仕事。
具体的に、株式会社の代表取締役が受け持つ責任の範囲について確認していきましょう。
（1）株式会社の代表取締役の善管注意義務
代表取締役は当たり前ですが株式会社のトップです。対外的にみても、小さな会社だと代表取締役が会社そのものと見られることもあります。
そのため、代表取締役は会社が悪いことをせずに、健全に運営されることを指導監督する責任を負っているわけです。
怖いのが代表取締役が個人的な責任で会社を支えないきゃいけないことすらあるってことです。
たとえば会社の取引でも代表が保証をするようなことがあったりします。代表が金融機関からの個人保証が当たり前のように必要とされていました。
おおもりくんニュースとかドラマとかである、不景気になったら会社経営者が不幸になるパターンだよね。怖い怖い。
しゃもじい代表取締役だからといってカンタンに保証人になってはいかんぞ。
融資のときも、日本政策金融公庫などの創業融資を使うなど個人保証が必要ない方法を徹底的に考えるのじゃ。
（2）会社の重大な過失については代表取締役が責任を負うことがある
代表取締役になる前に胸に刻んでほしいのが、会社として重大な過失がでたときには代表が責任を負うことがある点です。
第429条
1．役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
たとえば取引先に損害を与えることになってしまった場合、誰が責任を負うのかといえば代表取締役です。
事件でも、事故でも、過去の判例によると代表取締役を辞めたあとも責任が生じる可能性すらあります。
これから代表取締役になる人はこの辺のリスクをしっかり把握しておいた方が精神衛生上いいでしょう。
（3）株式会社の代表取締役には競業避止義務がある
取締役には競業避止義務というものがあります。取締役の一人である代表取締役はもちろん競業避止義務があると考えられます。
第356条
1．取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
- 一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
- 二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
- 三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
会社経営者がいきなり、自社に不利益を与えるような競合になりうる仕事をし始めたらたまったものじゃありません。
会社のノウハウ持っていかれるかもしれないし、お客さんも取られちゃうかもしれません。
そこで取締役を含めた会社経営層には「競業避止義務」というのがあるわけです。
◆意外と知らない株式会社の代表取締役の秘密
最後に代表取締役について、意外と知らないことについて紹介しておきます。
（1）代表取締役の住所は登記事項証明書（登記簿謄本）に載る！
代表取締役の住所は登記事項証明書、いわゆる登記簿謄本に掲載されます。
この登記簿謄本は誰でも取得できるので、ある意味で代表取締役の住所は皆んな知ることができます。
取締役は住所は載らずに名前だけが登記簿謄本に載るので、代表取締役は住所を載せないといけないぐらい責任があるということですね。
（2）代表取締役は複数人を設定することができる
株式会社の代表取締役は一名だけのイメージが強いですが、複数名置くことができます。
共同代表ということで二名の代表取締役が存在する会社はあまり珍しいことではありません。
共同経営者と一緒にビジネスを立ち上げるときには、責任もリスクも見返りも全部平等にしたいということで二人とも代表になることがあります。
◆「会社設立時に注意したい代表取締役のこと」まとめ
役員報酬の変更ができなかったり、労働保険に加入できなかったり、会社問題が起きたときの責任を負う可能性が高かったり、代表取締役になることにメリットが少なく感じるかもしれません。
それでも自分の会社立ち上げて代表取締役になることに価値を見出した人が本当に世の中に少しでも明るく照らす人のような気がしています。
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参考文献
・KADOKAWA『よくわかる取締役になったら辞典（浜辺陽一郎）』
・三省堂『類型別中小企業のための会社法第2版（柴田和史）』
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