会社を設立するとき、「資本金はいくらにするか」「株式は何株に分けるか」「発起人は誰にするか」といった項目は、設立後の経営体制や意思決定に直結します。とくに持ち株比率の設計を誤ると、後々のトラブルのもとになりかねません。この記事では、資本金と株式数、発起人の関係をわかりやすく整理し、設立時に気をつけるべきポイントをお伝えします。
資本金と株式数の関係を理解しよう
会社設立にあたり、「資本金をいくらにするか」と同時に、「その資本金を何株に分けるか」を決める必要があります。ここを曖昧にしてしまうと、後々の経営判断や株式の譲渡・増資に支障が出るおそれがあります。
資本金と株式数はどう決まる？仕組みと基本ルール
資本金とは、設立時に会社に払い込まれるお金の総額です。この資本金を「1株あたりいくら」として、株式に分けて発行します。たとえば、資本金が100万円で1株あたり1万円とすると、発行株式数は100株になります。
この「1株あたりの金額」をいくらにするかに法律上の制限はなく、会社の設計に応じて自由に決められます。ただし、将来の株式譲渡や増資を考えると、細かく分割できるようにしておくのが一般的です。
昔は1株5万円などという高額設定も多かったですが、最近は1株500円や100円のように「将来の変化に対応しやすい株式数」にするのが主流ですよ。
1株あたりの金額の決め方とその影響
1株の金額が高すぎると、出資者が持てる株数が少なくなり、持ち株比率が極端になることがあります。逆に低く設定すれば、株式を細かく分けておくことで、柔軟な株主構成や譲渡が可能になります。
たとえば、資本金300万円を1株100円で設定すれば、3,000株となり、「Aさん1,200株（40%）、Bさん1,200株（40%）、Cさん600株（20%）」のような柔軟な比率設計が可能です。
あとから株式を分割することもできますが、最初から適切な単価にしておけば手間も費用も減らせますよ！
発行可能株式総数と発行済株式の違いとは？
「発行済株式」は、現在実際に出資者に割り当てられている株式数です。一方、「発行可能株式総数」は将来的に発行できる株式の上限を意味します。定款に必ず記載が必要で、余裕を持たせた数に設定するのが一般的です。
たとえば、設立時には100株しか発行しないけれど、定款では1,000株まで発行可能と記載しておけば、将来的な増資やストックオプションに対応できます。
「今は100株でいいや」ではなく、「10年後の姿」を想像して数字を決めるのが設計のコツです！
発起人の出資と持ち株割合の決まり方
発起人とは、会社を設立する際に定款を作成し、出資を行う人のことです。この段階で「誰がいくら出資して、何株持つか」が明確に決まります。持ち株比率は、経営の実権に直結する重要事項です。
発起人とは？役割と責任をわかりやすく解説
発起人は、いわば「会社の生みの親」。定款の作成や公証人の認証、出資金の払い込みなど、設立に必要なすべての手続きを行います。発起人は会社設立後、そのまま株主・取締役になることが多いですが、必ずしもそうである必要はありません。
実は、発起人は1人でも構いません。たとえば個人で株式会社を設立する場合、自分一人が発起人かつ株主・取締役になることが一般的です。また、合同会社との違いとしては、株式会社では出資比率に応じて株式数を持つのに対し、合同会社では出資比率と議決権が一致しない場合もあります。
ただし、設立時に法的な瑕疵があった場合、発起人は損害賠償責任を負うこともあります。
友人や知人に「名義だけ貸して」と発起人を頼むのは絶対にやめましょう！責任が重いので信頼関係が大前提です。
発起人ごとの出資額と株式数の関係
出資額と株式数は原則比例します。たとえば、資本金300万円のうち、Aさんが150万円出せば50%出資なので50%の株式を持つことになります。ここをあいまいにすると、後々「そんなつもりじゃなかった」と揉める原因になります。
また、出資者が複数いる場合は、「誰がいくら出すのか」とあわせて、「それによってどのくらいの意思決定権を持つか」を事前に合意しておくことが重要です。
よくある失敗は「実際にお金を出した人と、口出ししたい人が別」なケース。出資額に応じた発言権を明確にしましょう。
持ち株比率で将来の経営権が決まる？よくある誤解と注意点
株式の過半数（50%以上）を持つと、株主総会での決議権を実質的に握ることができます。つまり、「誰が社長になるか」「役員をどう選任するか」などの重要事項を決める力があるということです。
特に注意が必要なのが、複数人で起業する場合です。最初は仲が良くても、後々の意見の違いや方向性のズレで揉めることがあります。はじめから持ち株割合と役割を明確に定め、「万が一の時はどうするか」も話し合っておくと安心です。
「3人で均等に出資したのに、1人が他の2人を抑えて好き放題してる…」なんて話、意外と多いんです。合意書を交わしておくと安心です。
設立時にありがちなトラブルとその防止策
起業時は期待や希望にあふれたタイミングですが、持ち株設計や発起人構成で失敗すると、後戻りが難しくなります。実際によくあるトラブル事例から、未然に防ぐためのポイントを見ていきましょう。
出資割合でもめた事例とその原因
【事例】IT系スタートアップを設立した3人組。Aさんが技術者、Bさんが営業、Cさんが資金担当。最初は「3人で仲良くやろう」と1人100万円ずつ出資したものの、1年後に「実際の貢献度が違う！」とBさんが不満を爆発。結果、株式の再分配をめぐって訴訟寸前に。
このように、単に金額だけでなく「事業への貢献度」や「将来の責任分担」まで踏まえて設計しないと、トラブルに発展します。
「平等」と「公平」は違います。最初にじっくり話し合って、納得できる形にしておくのが一番の予防策！
名義株に要注意！登記上の問題点とは？
「出資はしていないけど名義だけ株主になってもらう」という行為は、いわゆる“名義株”。この方法は法的にも問題があり、後々トラブルになる原因です。
たとえば、実際に出資していない名義人が相続や離婚などで株式を手放すとき、会社として対応に困ることもあります。正しく登記されていないと、金融機関や投資家からの信用にも影響します。
名義株は一見ラクそうに見えて、将来的には大きなリスク。必ず実態に即した登記をしましょう！
将来の増資・譲渡を見据えた設計のポイント
設立時には気づかなくても、数年後に「もっと資金が必要」「外部投資家を入れたい」といった状況になることはよくあります。このとき、持ち株比率や発行株式数の設計がしっかりしていないと、大きなハードルになります。
将来のシナリオをある程度描いたうえで、「発行可能株式の設定」「議決権の比率」「拒否権の有無」なども設計しておくのが理想です。
未来の話ってつい後回しになりがち。でも、設立時の工夫が未来の選択肢を広げてくれるんです。
まとめ｜資本金と持ち株割合は設立前にしっかり設計を
会社設立時の資本金・株式数・発起人の設計は、会社の骨組みそのものです。ここを丁寧に作ることで、将来的なトラブルを防ぎ、柔軟な経営が可能になります。
何より大切なのは、「設立時が一番自由に決められるタイミング」ということ。いったん登記してしまうと変更には手間も費用もかかるため、はじめにしっかり考えておくことが成功のカギになります。
また、設立後には社会保険や労働保険の加入義務が発生します。たとえば従業員を1人でも雇う場合には、雇用保険・労災保険、社会保険（健康保険・厚生年金）の加入が必要になるため、設立後すぐに労務の整備にも目を向けておくと安心です。
わからない部分は専門家に相談しながら進めましょう。法務局のページにも基本情報が載っているので、ぜひチェックしてみてください
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