法人が発起人として資本金を出資する時の会社設立方法について整理!

会社設立で起業家の皆さんが頭を悩ませるポイントの一つとして資本金に関する事が挙げられます。確かに、資本金については多くの相談をいただきます。資本金に関しては、「会社運営の元手となるお金」と考えておけば非常にシンプルですよね。

あとは普通に現金を資本金にする場合は良いのですが、現物出資というかたちでモノを資本金として出資したり、法人が発起人となり資本金を出資する事もできるので、その場合には通常の会社設立の手続きよりも複雑になりがちです。

そこで今回は法人が発起人となり会社設立の際に資本金を出資する場合の注意点を整理していきたいと思います。

◆会社設立時の資本金について基本事項の整理

資本金とは?

会社設立時の資本金については、すでにお話した通り会社運営の元手となるお金です。何か仕入れて売ろうにも、先に仕入れるお金が必要です。そうした売上が発生する前に、事業を運営するために必要なお金を資本金でまかなう事が多いのです。

ごはんつぶ
じゃあ、資本金っていくらぐらいで準備するといいの?

資本金をいくらにした方が良いかは、結構多くの人から相談を頂きますね。どれぐらいが良いのかを整理しておいたので、こちらの記事も併せてご覧下さい。

会社設立する時の絶対に失敗しない資本金の決め方!いくらにすれば良い?

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発起人とは?

発起人は会社設立を企てる人の事です。ですので、発起人は会社で誰を社長にして、会社の住所はどこにするか等、基本事項を決めたり最初の資本金を出資したりするわけです。世の中の多くの会社設立は発起設立という方法を取りますが、これは発起人の方が、設立後にそのまま株主になるわけですね。

ごはんつぶ
へー、じゃあ通常発起人=設立後の株主というざっくりした理解でも良いんだね。

そうですね。発起設立の場合はそのように考えて大丈夫です。稀なケースですが募集設立というものがありますので、そちらは以下の記事にまとめていますので、良かったらご覧下さい。

株式会社設立は発起設立と募集設立のどちらを選べばいいですか?

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そんな発起人が株主となる会社設立ですが、法人(会社)が発起人として資本金を出資する事があるんですね。特殊な場合ですが、そちらのケースだと、どんな注意点があるのか見ていきましょう。

◆発起人(出資者)が法人(会社)の場合

すでに法人(会社)が出資者=発起人として新しく会社設立が出来るとお話しましたが、いくつか注意点があります。そちらを踏まえて法人(会社)出資による会社設立を検討するようにしましょう。

注意点1:事業目的に同じ内容が最低でも1つ無いといけない

まず一番最初の注意点は事業目的に出資をする会社と、これから立ち上げる会社の事業目的に最低でも一つ共通点が無いといけません。

ごはんつぶ
まったく違う会社なのに、なんで事業目的を一つだけ同じにしないといけないのよ

会社(法人)は基本的に事業目的に決められた内容でした業務をする事ができないんですね。権利を行使する事が出来ないと小難しく言ったりもします。これをそのまま受け取ると、発起人となる会社は事業目的に「発起人になる」という事が記載されていなければいけないです。だけど事業目的が最低一つでも同じ会社であれば、わざわざ発起人になる旨を事業目的に入れていなくても大丈夫でしょう、という事になっているわけです。

ごはんつぶ
なるほどね、わざわざ発起人になる事を事業目的に書く必要はないから、一つは同じ事業目的をくっつけてくれってことね。

注意点2:親会社・子会社の関係に注意

資本金を100%会社が出資するのであれば、新しく設立される会社はその会社の子会社という位置づけになります。ある会社が子会社を作る事のメリットは税金に関する事や、組織のリスク分散など様々ありますが、子会社を利用した税金対策をまとめた記事がありますので良かったらご覧ください。

子会社を利用した税金対策を基礎から理解!

2017.05.12

ここで注意したいのが、消費税に関してです。基本的に1000万円未満の資本金で会社設立をすれば、消費税の納税は最初の二期間は免除されます。お客様から消費税込みの代金もらっても、そのまま売上に含めて問題無いわけです。

ただ、新しく設立する会社が別の法人(会社)から50%以上の資本金を出資してもらったとします。お金を出資した法人(会社)の二年前の売上が5億円を超えている時には、たとえ1000万円未満の資本金で会社設立したとしても消費税免除とはならないので注意が必要です。

さらにこの条件は他にも複雑なルールがあるので、二年前の売上が5億円となる会社から少しでも出資を受けたり、そのような会社の持ち主やオーナーから個人として出資を受ける場合には、必ず税務署や税理士などの専門家から判断を仰ぐようにして下さいね。

注意点3:準備する書類の違いに注意

・通常の会社設立の場合

通常の会社設立の場合、つまり個人が発起人として資本金を出す場合は準備する書類として印鑑証明書があります。3ヶ月以内の印鑑証明書を1通用意します。その発起人の方が取締役になる場合はもう一通必要です。

・法人(会社)が出資をして会社設立する場合

法人が出資をする場合には、その会社の印鑑証明書がまず必要です。これも3ヶ月以内のものですね。そして履歴事項全部証明書も必要になります。これも3ヶ月以内のものが必要なので、法務局で取得しておきましょう。

注意点4:設立書類の書き方に注意

会社設立書類については、発起人の氏名を記載する箇所に法人名を記載すれば問題ありません。ただ、定款の最後の箇所には会社名と代表取締役(合同会社の場合は代表社員)の役職と氏名を書く事にしましょう。

◆法人が発起人として資本金を出資する時の会社設立方法について整理!のまとめ

いかがでしたでしょうか。会社設立の時に、他の法人(会社)が発起人として資本金を出資をしてくれる時は、「必ず事業目的は最低一つ共通の内容を入れる」「出資する会社の印鑑証明書と履歴事項全部証明書を用意する」「定款の最後の発起人名の記載には会社名と代表者名を入れる」の三点に注意しましょう。

資本金に関する会社設立に関する情報は以下にもまとめていまるので、良かったらご覧ください。

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