自分で出来る!合同会社の代表社員を変更登記する全手順

会社設立をする事は法務局への書類の手続きの事を言います。たとえば合同会社を設立するのは、この世に合同会社を設立しました!という事を法務局へ申請するという事なのです。

その申請する書類には、合同会社の名前を何にするとか、事業目的はどうするとか、代表社員は誰でどこに住んでいるとか、決められた情報が登録される事になります。そのため、申請した合同会社の情報に変更があった時には改めて変更登記という手続きをしなくてはいけません。

今回は合同会社の代表社員に変更があった時に変更登記の手続きに関して、自分で法務局にて対応ができるように解説していければと思います。

◆合同会社の代表社員について整理

まずは変更登記の手続きに入る前に、合同会社の概要について確認していきましょう。合同会社の代表社員といっても、そもそも社員の意味についても紛らわしいですし、業務執行社員とそうでない社員とがいたり、意外と混乱しやすい項目ですので、その点については以下の記事に詳しいので参考にしておいて下さい。

社員や代表社員や業務執行社員・・・何がどう違うのか徹底解説!

2018.05.12

ちなみに余談ですが、合同会社と株式会社の違いについて紹介してくれている動画がありますが、より合同会社と代表社員を理解するには見ておいて良いと思います。わかりやすいです。

合同会社を設立するという意味について

会社を設立するという事は、あくまでも手続きです。もっと言ってしまえば書類上の出来事なんですね。ですので、合同会社を設立するという事は法務局へ「新しくこの世に合同会社が誕生しました!」ということを登録する手続きを言うんですね。

・合同会社を設立すると登記簿謄本に会社の情報が登録される

会社を設立するための申請を、登記申請と言ったりします。登記申請をすることで、私たち個人でいうところの戸籍謄本のようなものを手に入れることができますよね。これが合同会社の登記簿謄本(登記事項証明書)というものです。この登記簿謄本は事務所を借りたりする時や、法人の銀行口座を作るとき、社会保険に加入する時なのどに会社が存在することの証明として提出を求められる大事な書類です。

・登記簿謄本には代表社員の情報も載るで変更があれば修正する

この登記簿謄本には代表社員の名前と住所が記載されています。公にされている登記簿謄本ですので、この代表社員が住んでいる場所が変わったり、代表社員や社員自身が変わったりすると、改めて法務局に対して変更の登記をしなければならないのです。

では、次に代表社員や社員が変わるケースはどんな事があるかをみていきましょう。

◆合同会社の代表社員の変更登記が必要なケース

(1)合同会社の代表社員の住所が変わった時

代表社員が引っ越しをするなどして、住所を変更したら合同会社の登記簿謄本の情報を変更登記しなければなりません。

・代表社員の住所変更は印鑑証明書の内容を変更してから登記変更

登記簿謄本に載っている代表社員の住所は、会社設立の申請時に提出する印鑑証明書の住所がベースになっています。印鑑証明書の詳しい内容は以下を参考にして下さい。

合同会社を設立する時に必要な代表社員の印鑑証明書の注意点

2018.05.04

たとえば、私が合同会社を設立したとして、その時に私が江東区に住んでいたら私の印鑑証明書は江東区の住所が登録されていますよね。合同会社を登記する際の書類にはこの印鑑証明書の住所を記載しますので、この住所が代表社員の住所として登録されるのです。なので、代表社員が引っ越しをしたら速やかに住民票と印鑑証明書を変更してから、代表社員の変更登記の手続きへと進みます。

(2)社員(代表社員)を新しく追加する時

合同会社は基本的にお金を出資した人が社員(ここでいう社員は従業員という意味の社員ではありません)が経営をする立場にもなりますよね。株式会社の取締役がたくさんいるように、この出資をして経営する立場の合同会社でいうところの社員も複数いても構わないのです。極端な話、会社を代表する代表社員すらも複数いても問題ありません。

そうすると、私が資本金20万円の合同会社を一人で経営していたとします。親友のAさんが一緒に経営を手伝ってくれるということで、Aさんに10万円を出資してもらい新しく社員として入ってきてもらいます。その際は社員が追加されかつ資本金も増えますので、法務局に変更のための登記をしなければならないのです。

合同会社に複数の社員がいて、その上で代表社員を変更する時

そうして、私の経営する合同会社にAさんを社員として変更登記しました。その後、合同会社ではAさんが類まれな経営手腕を発揮して業績が右肩上がりで伸びていったとします。そこで、私はAさんが代表社員になり、自分は社員に代わった方が今後より業績が伸びていくという判断をしました。そこで、私はAさんに代表社員としての立場をゆずることにしたのです。

つまり、代表社員である私は普通の社員になるための変更登記をし、Aさんは普通の社員から代表社員となるための変更登記を法務局に対して手続きをしなければならないのです。下のようなイメージですね。

(1)私     代表社員→社員へ変更登記
(2)Aさん 社員→代表社員へ変更登記

◆変更登記の手続きをする前に知っておきたい事

これまでで、何となく合同会社における代表社員や社員の変更の登記が発生するパターンを私とAさんのストーリーの中でつかんで頂けたかと思います。次に、具体的にその代表社員やら社員を変更するための登記はどうのような手順で行われるのかを具体的に見ていきたいと思います。

変更登記に必要となる登録免許税に関して

合同会社で代表社員の変更登記をする際に必要な費用としては以下が考えられます。(1)だけのケースや(1)も(2)も両方かかるケースがあったりします。

(1)基本的に役員の変更登記は1万円(資本金が1億円以上の会社は役員の変更登記は3万円)
(2)資本金の増資による変更登記は3万円

合同会社を設立した後に、代表社員の変更をする場合、これを役員の変更といいますが、これには変更登記をするためのお金がかかります。法務局の方で、登録されている情報を変更するのにもお金がかかるわけですね。規模としては少ないと思うのですが、資本金が1億円を境に登録免許税の料金が変わってきます。それと同時に、資本金の金額が変わることがありますので、、役員の変更のための手続きと一緒に、資本金を増資するための変更登記の手続きが必要になることがあるのを知っておいて下さい。

最初に定款の変更を行いましょう

・株式会社は会社運営のルールが法律である程度決められています

合同会社は比較的運用がラクだということを聞いたことがあるかもしれません。引き合いに出されるのは株式会社なのですが、株式会社の場合は取締役会だったり、株主総会だったり、会社のものごとを決めるにあたり、決める方法が法律で決まっているのです。そのルールに従って、手続きを踏んで会社の決め事を決めていきます。会社の規模や状況によっては、これが非常に面倒で、経営のスピードが遅くなってしまうかもしれませんよね。

・合同会社は定款でほとんどのルールを決めています

それに比べて合同会社は、会社の決め事は全て定款と呼ばれる会社の根本ルールを決めた憲法のようなもので決めています。ですので、今回のように代表社員を変更するにしても、基本的には定款で決められています。

定款で決められているということは、定款に書かれている代表社員を変更する必要がありますよね。上の例でいけば、Aさんという社員を追加する時にも定款の変更は必要ですし、私とAさんが代表社員を交代するときも、私が社員を退くときも定款の変更は必要となります。

◆合同会社の変更登記の具体的な手続き

それでは、本題の合同会社の代表社員変更に紐づく変更登記の方法を見ていきましょう。

(1)新しくAさんがお金を出資して業務執行権のある業務執行社員となる

最初に見ていくのは、例えば私が代表社員の合同会社があったとして、従業員のAさんに社員となってもらい、代表社員となるといったケースです。

・Aさんが出資して社員となって代表社員となる変更登記をする

合同会社はお金を出す人と経営する人は一緒です。出資をして、業務執行権という経営する権利を得るということですね。Aさんが社員となるためには、いくらか出資をしなければなりません。この合同会社は資本金が20万円なので、Aさんはいくらでも良いので出資をします。例えば10万円を出資したら、Aさんは晴れて社員ですね。

・Aさんが出資する事や社員となる旨を定款変更しておく

ですので、Aさんが社員として10万円出資することや、新しく社員として名を連ねることを定款に書かないといけません。定款の変更には総社員の同意が必要ですが、今の時点で全社員(従業員は別)は私だけですので、私がOKといえば定款変更は大丈夫なわけです。

・Aさんが出資する金額を法人口座に振り込む

定款の変更が終わったら、Aさんは自分が出資する金額である10万円を合同会社の法人口座に振り込みます。そして、法務局に提出するための申請書を作ります。

・代表社員変更と資本金変更の申請書を作成して法務局へ提出

具体的に二つ変更登記をする必要がありまして、一つ目は会社の経営層である社員を変更しますよという登記と、二つ目が資本金が20万円から30万円に増えましたという資本金の増資の登記です。今回の場合は、役員の変更登記が1万円で、資本金の変更登記が3万円かかります。

これらを作成して法務局に持っていき、変更登記は完了となります。わからない点は直接管轄の法務局に確認をするか、お近くの司法書士の先生に相談してみてください。

(2)既に出資しているお金の一部をAさんに譲って業務執行権を持つ社員になってもらう

Aさんに新しく出資してもらい代表社員になってもらうケースだけでなく、私が持っている資本金をAさんに譲るケースもあります。

・Aさんに私の持っている資本金を譲る

上の例だとAさんに新しく10万円を出資してもらいましたが、もう一つの方法として私が会社に出資している20万円のうち10万円をAさんに譲って、Aさんに社員になってもらい、Aさんが業務執行権を手に入れるという方法になります。手間的な部分でいえば、Aさんが新しく出資するよりもそろえる書類が少なかったりするのでラクかもしれませんね。

・資本金の金額は変わっていないので資本金の変更登記は必要ない

この方法だと、すでにある合同会社の資本金は20万円から変更はありませんので、資本金の変更登記の必要はありません。前回は20万円から30万円に増えたので、変更登記しましたが今回は資本金は20万円から20万円と何も変化はありません。ですから、資本金の変更登記は必要ないということです。ただ、役員の変更は発生するので、役員の変更登記の費用が今回のケースでいえば1万円発生します。

・定款の変更をして代表社員の変更登記

具体的な手順なのですが、まず定款の変更をするのは前回お伝えした通り、同じ手順で進めていただくことになります。そして、変更登記の手続きを進めてもらって、代表社員の変更登記は終了です。例によって下記の書類を以下のURLから取得して法務局に提出して下さい。

(3)代表社員である私を社員にして、社員のAさんを代表社員にする場合

次に既に私が代表社員である合同会社に社員であるAさんがいるケースです。私を代表社員から社員にする手続きをして、社員であるAさんを代表社員に変更登記する流れです。

この場合は、私もAさんも既に社員という扱いなので新しく出資をする必要は無いですので資本金の変更登記代はかからず、役員の変更登記代である1万円が必要となります。そして、定款の変更をして、私を普通の社員にし、Aさんを代表社員にする手続きが必要です。

◆合同会社の売上を最大にしてくれる2冊の本を紹介します

達成する人の法則(原田隆史)

合同会社を設立して、いち経営者として日々邁進している方には是非読んで欲しい本が原田隆史さんの「達成する人の法則」という書籍です。これは弱小高校陸上部を全国大会常連校にしただけでなく、プロスポーツ選手やビジネスマンの対するコーチとして大成功している方の本です。

これまでに目標を設定しても達成できない人はいたかもしれません。でも、会社を経営する立場になれば立てた目標は必達です。原田さんは必ず達成する人の共通項を導き出してそのノウハウを誰もが利用出来るようにしたのです。今なら無料で手に入れる事の出来るこの書籍でその概要を掴んで下さい。

売上が伸びない時に読む本(シェーン・アッチソン&ジェイソン・バービー)

会社経営をするにあたり、ずっと順風満帆とはいかないかもしれません。売上の調子が良い時もあれば、悪い時もあります。大切なのは売上が悪い時に、その課題を正確に把握してタイムリーにその対策を立てる事です。

そんなのわかれば苦労はしない・・・と言われそうですが、本当に大切な事に時間とパワーを集中させるための秘訣がこの「売上が伸びない時に読む本」で紹介されています。会社の売上をあげる方法は数限りなくありますが、効果的に優先順位の高い順で行う事で最短で成果を出す秘訣が知りたい方は是非参考にしてみて下さい。

◆自分で出来る!合同会社の代表社員を変更登記する全手順のまとめ

シンプルに考えると合同会社の代表社員を変更登記するのは二パターンですね。代表社員の住所が変更された時と、代表社員自身が変更した時です。

代表社員自身が変更した時の、変更登記の手続きにはすでにいる社員が代表社員となるパターンと、従業員が代表社員になるパターンを考えました。両方ともほんの少し手続きが変わりますから、注意して下さいね。

最後に合同会社の代表社員になったら、いかに経営のための時間を作るのかは頭を悩ませる所です。そこで面倒な日々の経理作業を超効率化したノウハウがあります。社員一人雇うよりも、頭の良い会計ソフトで経理業務をスマートにした方が絶対良いです。

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1、合同会社の代表社員になった時に知って欲しいたった一つの事

合同会社の代表社員になったら知っておいて欲しい事に競業避止義務という言葉があります。ほとんどの代表社員は意識していませんが、いつどこでどんなトラブルに巻き込まれるかわからないので、この記事だけは確認しておいて下さい。

2、合同会社の代表社員を退任する時!

合同会社の代表社員を退任する時に注意したい手続きをこちらの記事でまとめてみました。

3、将来の事を考えて代表社員を決める時の注意点をまとめました

代表社員を決める時に注意したい事がいくつかあります。すぐに必要にならなくても、会社が成長してきたら知っておいた方が良い事をこちらの記事でまとめました。