合同会社の代表社員の権限って何がある?

合同会社の代表社員はどこまでの権限を持っていることになるのでしょうか。どこまで、代表社員はものごとを決める力を持っているのか、という観点で紐解いていきたいと思います。

耳にタコができるぐらい紹介していますが、合同会社の代表社員とは合同会社の経営者のことです。株式会社でいうところの代表取締役と同じ意味合いですね。代表社員ときくと、「え?社員を代表する人?リーダーってこと?」みたいな勘違いをしがちですが、合同会社を経営する立場であり、合同会社を代表する立場の人ですので間違えないよう気をつけてくださいね。

◆合同会社の代表社員って何をする人?

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合同会社の代表社員って、冒頭で説明した通り合同会社を代表する人なんです。ある意味で合同会社を好き勝手できる権限を持っていそうですよね。

代表社員が株式会社でいうところの代表取締役というのであれば、サラリーマンであったことのある私からすれば、雲の上の存在。大きな会社であったからこそですが、なかなか会うことのできない偉い人なんていうイメージでガッチガチです。

◆そもそも代表社員ってどうやってなるんでしたっけ?

合同会社の代表社員になるには、まずお金を会社に出資しないとなることが出来ませんでしたよね。お金を出資せずに会社の経営だけやりたいというのであれば、それは合同会社ではなくて、株式会社という組織形態でやって下さいという話です。

具体的は合同会社にお金を出資した人のことを社員と呼ぶことになりまして(普通の従業員という意味の社員ではないのでご注意)、基本的にはこの社員と呼ばれる人は会社を経営する権利である「業務執行権」という権限を持つことになります。

定款の設定によっては、お金を出して社員になりつつも業務執行権は持たないようにしてお金だけ出資しているような権限の状態にすることが可能です。

ということで、合同会社にお金を出資して業務執行権を持つ人を社員と言います。社員が一人であれば、その人が自動的に代表社員となり、複数いるようであればその中から代表社員を選ぶことになるのです。

◆実際に代表社員はどんな権限を持っているの?

ということで、代表社員は合同会社の中で一番大きな権限を持つ立場であると言えます。対外的に契約を結ぶとか、印鑑を押すとか、誰が合同会社を代表してやるかといえば代表社員の人にその権限があるわけです。まあ喧嘩になるからとかいうわけではないですけど、経営する立場の社員が複数いて、誰もが契約を取り交わす権限を持っているような状態だったら経営が混乱しそうですよね。だからこそ、代表社員にそうした権限を集約しているのです。

あとは複数の人が合同会社を代表する権限を持っているような状態だと、対外的に少し不安を与えてしまうかもしれませんね。外から見たとき誰が一番の責任を追う権限を持っているのかわからないかもしれないし、契約したらそれはちゃんと合同会社を代表する権限で行なわれているのかなど不安になってしまいそうです。

そうしたことを防ぐためにも代表社員にしっかりと合同会社を代表する権限を持たせることにしているのです。

◆合同会社を運営する権限は、定款によって決まる

合同会社を代表する権限を持っている人を代表社員というのであれば、実際に合同会社を運営する権限すらも代表社員が持っているということでしょうか。

株式会社の場合は、会社を運営するためのルールは株主総会だったり取締役会などで決めたりするわけです。逆に合同会社の場合は、会社運営のルールはすべて定款によって決まります。

基本的には合同会社の場合は、ものごとを決める時に業務執行社員の過半数の賛成によって決めます。他にも多数決とか、それこそ代表社員によって決めるという風に変更も可能なのです。

だからこそ、合同会社設立時の定款の内容は、複数人のビジネスパートナーで立ち上げる時はなおさら慎重に決めた方がいいかもしれませんね。

◆業務執行社員(代表社員含む)の義務

代表社員の権限とは少し意味がずれてしまうかもしれませんが、合同会社の業務執行社員だからこそ負わなければならない義務もあるのです。

・善管注意義務、忠実義務

業務執行社員は会社の経営者という立場だからこそ負うのが、この善管注意義務だったり忠実義務です。代表社員は善良な管理者として、その与えられた職務を全うしなければいけないとされていたり、法令や定款を守ってその職務を全うしなければいけないとされているのです。

・報告義務

合同会社の業務執行社員は社員から求められたら、その職務について状況を報告しなければならないのと、その経過も遅滞なく報告しなければならないとされています。

・競業の禁止

業務執行社員は基本的にその会社の競業となるような動きをとるときは、他の社員からの承認が必要とされています。

・利益相反取引の制限

業務執行社員がある取引をする場合には社員の過半数の同意がなければできない場合があります。具体的には、自分や第三者のために合同会社と取引をする場合だったり、合同会社とその社員の利益が相反するような取引をするとき。

◆まとめ

・合同会社の代表社員は、合同会社を代表する人であり、一番大きな権限を持つ。
・合同会社の代表社員は対外的にも明確な方が信頼される。

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