共同経営を失敗させないコツ!共同経営が成功する会社設立の秘訣

会社を設立しやすくなっている今、共同経営をしようと思っているという声を良く聞くようにもなりました。共同経営の相手は家族や友達、ビジネスパートナーなど様々なケースが想定されるかと思います。

一方で共同経営は失敗する・・・という話を聞いたことはありますか?確かに会社設立の相談を受ける中で、共同経営をする人の失敗する確率が高いような気がしています。

今回は、失敗しない共同経営をするためのポイントを整理したいと思います。会社設立時には気をつけたい共同経営のメリットとデメリットを確認しておきましょう。

この記事でわかること

・失敗しない共同経営をするための会社設立時の注意点

◆共同経営の種類について基本事項を整理

ごはんつぶ君
僕の友達が一緒に会社設立をするって言ってたけど、これって共同経営ってことだよね?
先生
共同経営といっても明確な定義があるわけではないんだよ。もちろん一緒に会社設立をするっていうのも共同経営の一つと考えられるんだけど、まずはこのへんのを整理しておきましょう。

(1)会社設立時に役員の立場にいれば共同経営

共同に経営に携わるということを共同経営と呼ぶわけですが、会社設立時に役員の立場にいれば共同経営をしていると言えます。

たとえば株式会社であれば取締役の立場にあれば経営に携わっています。合同会社の場合は社員(従業員ではない)という立場が経営層です。

合同会社の社員は経営層?

合同会社の経営層を社員と呼びます。従業員という意味で使う社員とは違うので合同会社設立時には注意して言葉を使い分けましょう。詳細については「社員や代表社員や業務執行社員・・・何がどう違うのか徹底解説!」をご覧ください。 

(2)株式会社設立では出資比率で共同経営者の影響力が変わる

株式会社設立する場合は共同経営者の出資比率に注意が必要です。株数の比率が株主総会の議決権が変わるからです。もし取締役会を置かない場合は、会社の大切な事項はすべて株主総会で決めますので、共同経営者同士がどれぐらいの出資比率を持つのかが会社の影響力に違いをもたらすわけです。

(3)合同会社設立では定款の内容によって共同経営者の影響力が変わる

合同会社設立の場合は出資をした人が経営の権利も一緒に持つことになります。株式会社と違う点は、出資比率によって会社への影響力が変わるわけではない点です。共同経営者がどれぐらいの影響力を持つかは定款によって設定されます。

全体の出資比率が10%だったとしても、半分以上の議決権を設定できるのが合同会社の特徴です。合同会社で共同経営をする場合は、定款の設定に注意しましょう。

◆株式会社と合同会社はどちらが共同経営に適している?

ごはんつぶ君
なるほどね。共同経営には色んな考え方があるのはわかったよ。ちなみに株式会社と合同会社だと、どっちが共同経営に合っているの?
先生
株式会社も合同会社もそれぞれにメリット・デメリットがあるから共同経営をする時はどう考えれば良いのか整理してみましょう。

(1)「共同経営」とは何か。

共同経営とは、事業を進めるにあたり経営権を持つ人が二人以上いることを指します。事業の意思決定をできる人が二人以上いるということですね。

志を同じにした知り合い同士で事業を立ち上げる場合もあれば、家族で事業を経営する時に共同経営とする形をとったり、違う能力を持つ者同士がそれぞれの親和性を発揮するために集まって事業を立ち上げる時に共同経営というスタイルをとったりしたりします。

基本的には後ほど紹介しますが、出資する割合を半分以上持つか、3分の2以上持つか、それ以外かで会社に与える影響力に差が出たりします。出資は全くしないが、雇われ社長として経営者という立場で辣腕をふるってもらうなどする共同経営の形もあるかもしれません。また、営業は自分が責任者として行い、製品の開発はあなたが責任者としてやって頂くなどといった業務領域によって分けるような共同経営の在り方も考えられるかもしれませんね。

会社設立をすると考えると、大体が「合同会社」と「株式会社」を検討するのがほとんどです。それぞれにメリットとデメリットがあるのですが、共同経営をする場合にはそれぞれどのような特徴があるのかを見ていきましょう。

合同会社で共同経営をする場合

合同会社設立は株式会社設立と比べて設立費用が安くて済みますので、費用を抑えて会社設立したいという方には向いていますよね。また、株式会社は出資の割合によって会社に与える影響力が変わりますが、合同会社の場合は出資の割合が違くても定款に定めることによって会社に与える影響力を自由に決めることができます。

ですので、株式会社をAさんとBさんが共同経営をする場合に一人50万円ずつ出資すれば会社に与える影響力は半分ずつですが、Aさんがお金を持っていない方で仮に10万円しか出資できないとして、Bさんが90万円を出資したとします。株式会社の場合だと会社に与える影響力は90%を出資しているBさんの方が強くなるのです。合同会社の場合はこれを定款で決めますので、会社に与える影響力を半分ずつと決めてしまえばBさんは90%を出資していたとしても半分しか会社に影響を与えられないということになるのです。

株式会社で共同経営をする場合

すでに説明をしてしまいましたが、会社に与える影響力は株式会社は出資した金額の割合になります。影響力とかみ砕いて説明しましたが、具体的には会社の大事なことは「株主総会」で決めることになるのですが、その際に持っている株の数が株主総会の議決権に紐づいているわけです。

ですので、たくさん出資をしている=たくさん株を持っている=株主総会での議決権をたくさん持っているという流れです。

議決権の過半数を持つことで普通決議については決定権を持つことができる。

株式会社では過半数の議決権を持つことによって、普通決議と呼ばれる内容については決定権を持つことができます。例えば取締役を誰にするかとか、取締役の報酬はどれぐらいにするかなどはこの普通決議によって決められます。

議決権の3分の2以上を持つことによって特別決議の決定権を持つことができる。

定款の変更や、会社の合併・解散などは特別決議というもので決められます。特別決議は3分の2以上の議決で決まりますので、ここを抑えておけば会社運営上のほとんどの実権を握れると考えてもらえれば大丈夫です。

◆共同経営者全員を代表取締役にするメリットとデメリット。

会社を代表する人のことを、株式会社では代表取締役と言います。通常、代表取締役とは会社で一人しかなれないと思われがちなのですが、実は二人以上を代表取締役に置くことが出来ます。

たとえば株式会社設立をする際に共同経営で出資比率も半分で、役員報酬も半分、共同経営における権限や待遇すべてを平等にすることで不公平感をなくしたいと考える方もいます。二人で共同経営するからこそ、肩書きとなる代表取締役も二人でなるということも可能なのです。

すべてが平等なので、お互いに上下関係なく事業に集中できる点はメリットかもしれません。ただし、対外的に代表取締役が二人以上いることで混乱を与えてしまうかもしれないというデメリットもあります。責任の所在がハッキリしないので、相手に不安を与えてしまうかもしれません。

◆共同経営を成功させる株式会社設立の仕方、のまとめ

株式会社設立における共同経営では3分の2以上の出資比率を持つことが望ましい。
・株式会社設立における共同経営では両方に代表取締役の肩書きを付けることができる。

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