会社設立時の定款作成日はいつにすれば良いの？
今まさに会社設立書類を作成している人は、この定款日付問題に頭を悩ませているかもしれません。
結論から言えば、定款作成日は「資本金を振り込んだ日以前」にする。それだけ。
万が一、資本金を振り込んだ日よりも後を、定款作成日にしてしまったら法務局から「資本金振り込み直してください」と連絡がきます。
これだけは避けたい。
急いで会社設立しているのに、資本金を振り込み直すなんて辛すぎる。資本金の額が多いとさらに地獄。出資者が複数いたら、もう目も当てられない。
そんなことにならないように、定款作成日について完璧にしておきましょう。
定款作成日の設定も含めて、ネットで超カンタンに設立書類を作成できるサービスもあるので、よかったらご覧ください。
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なんで定款作成日は資本金を払い込んだ後なの？
定款作成日は資本金作成以前にする。資本金の払込日と同じ日でも良いし、それより前でも大丈夫。
言い換えると、定款作成した後に資本金の払込作業をするっていうこと。こちらの方がわかりやすいですよね。
もうちょっと頭でロジカルに理解してみましょう。
定款とは会社の基本ルールを決めた書類
そもそも定款というのは会社の基本ルールを決めた書類。
会社の名前をどうするとか、会社の住所はどこに置くとか、事業年度はいつからいつまでとか。会社の憲法みたいな立ち位置です。
この定款の中に資本金をいくらにするか決めることになるんです。
定款自体は「発起人」と呼ばれる会社設立を企てる人が作ります。だから発起人が定款を作って、資本金をいくらにするか決めた後に、資本金を銀行口座に振り込むという流れなんです。
資本金をいくらにするか、正式な書類で決めていないのに先に資本金が銀行口座に払い込まれるなんて、おかしな話ですよね。
だから定款で資本金をいくらか決める→確定した資本金額を発起人の銀行口座に振り込む
というのが基本動作になるわけです。
資本金の払込み方法については、間違いの多い作業なので別記事で詳細をまとめています。
定款作成日ってどこかに表記されるの？
そもそも定款作成日について、定款上では表紙の右下に表記されるのが一般的です。
株式会社の定款について、法務局で共有されている雛形について紹介した記事を参考にしてもらえるとわかりやすいかもしれません。
表紙の右下に「定款作成日令和◯年◯月◯日」と記載する場所があるので、ここが大切。間違えないように気をつけてください。
先に資本金振り込んじゃった時は定款作成日変えても良い？
ぶっちゃけ、定款を作るタイミングよりも先に資本金振り込んじゃう人っていると思います。
その時は、誰にも言わずにそっと定款作成日を振込以前の日付に変えましょう。
定款作成日は、こちらで作成する定款に記載する日付なので、証拠書類を出すわけではありませんから、人しれずそっと変えちゃいます。
たとえば出資者が複数いる場合に、知り合いのAさんがどうしても早めに出資金をBさんの口座に振り込んでおきたい、なんてことはありそうです。
まだ定款作っていないから、もうちょっと待って欲しいんだけど、何かしらの理由で今すぐ振り込まなきゃいけない・・・なんて言うから泣く泣く承諾したとします。
その時は、もう定款を作るときに、Aさんがそっと定款が振り込まれた日以前に定款作成日を設定しておけば滞りなく設立作業が進められるわけです。
複数の出資者がバラバラの日付で資本金の払込みしたときの定款作成日
出資者が複数いるとします。同じ日に資本金の払込みをしてくれたらラクなんですけど、どうしても大きなお金を動かすことになりがちですから、すんなり指定の日付でなんてわけにはいかないかもしれません。
出資者Aさんは4月1日に払込んで、出資者Bさんは4月2日に払込んでくれたとする。
こんな時、定款作成日はどうすれば良いのかといえば、4月1日以前の日付に設定しておきます。
一番最初に払い込まれた日付以前を、定款作成日としておけばOKです。
会社設立の流れで理解する定款作成日
会社設立の流れの中で定款作成日をチェック。
資本金振込日の前っていっても全体の流れの中でどこに位置するの？って観点で見ていきましょう。
株式会社と合同会社では、ほんの少し流れが違うの両方とも紹介しますね。
株式会社設立の流れで理解する定款作成日
まずは株式会社の流れ。
1、株式会社の要件を決める
商号とか、本店所在地とか、事業目的とか、会社の基本情報を決めます。
2、設立書類の作成
決めた情報を元に、法務局で共有されているような雛形を使って設立書類を作ります。このときに定款も一緒につくる。
3、定款の作成
設立書類の中に定款もあるんですけど、この定款の中に資本金いくらにするのか決めた項目が入る。定款作成日はここの日付を買いとけば大丈夫。
4、定款の認証
株式会社の場合、交渉役場というところで定款の認証を受けます。定款認証というのは、ざっくり言えば第三者からちゃんとした書類だとお墨付きをもらうこと。
5、資本金の払込み
ここでやっと資本金を、出資する人（発起人）の個人口座に振り込む作業です。定款作成日よりも前に、振り込んじゃうとやり直しになるので気をつけてくださいね。
6、法務局へ登記申請
残りの設立書類を準備して、書類に登録免許税15万円の印紙を貼って、法務局に書類を提出。これを登記申請って言ったりします。これで会社設立完了です。
合同会社設立の流れで理解する定款作成日
次に合同会社。
ときどき株式会社と合同会社のどっちが良いの？と聞かれるので、それぞれの違いについては別記事で紹介してます。
1、合同会社の要件を決める
株式会社と同様に、会社の名前決めたり、住所どこにするか決めたり、要件を整理します。
2、会社設立書類を作成する
決めた会社の要件に合わせて、設立書類をつくっていきます。書類の雛形なんかは法務局のサイトでも共有されています。
3、定款の作成
設立書類と一緒に定款もつくります。この日が定款作成日ですね。あと株式会社と違って、合同会社は公証役場で定款認証の作業が必要ありません。
4、資本金の払込み
株式会社と同様に、出資者の個人の口座に資本金を払込みます。定款作成日より前に行うとやり直しです。
5、法務局に登記申請
あとは書類を整理して、登録免許税である6万円分の収入印紙を貼って法務局に提出です。
まとめ
定款作成日は、定款を作った日。資本金を払込む以前の日に設定しておけば大丈夫。
違う言い方をすれば、定款を作った後に資本金を払込むこと。この基本動作だけを覚えておけば大丈夫です。
決して資本金を払込んだ日よりも後に定款作成日を設定してはダメですよ。法務局から資本金を払込直してくださいと言われます。
そこら辺も踏まえて、定款作成日に気をつけて、会社設立書類を作ってもらえれば大丈夫。ネット上で簡単に作成できるfreeeというサービスもあるので、参考にしてみてください。
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