会社設立時の発行可能株式総数って何!決め方は?上限はあるの?増やせるの?

会社設立・独立・起業アドバイザーのごはんつぶ(@gohaotsubu)です。これまで通算1000件を超える会社設立や起業。労務関係やコーチングにも詳しいです。

株式会社を設立する要件の中で、頭を悩ませるのが「発行可能株式総数」についてです。

これは将来的に、どれぐらいまで株を発行できるか決める項目です。この上限を超えて株を発行することができないわけです。

でも何で発行できる株の上限を決める必要があるのでしょうか?今まで会社経営に関わったことのない人からするとチンプンカンプンです。

中には勘違いをして間違った数字を設定する人がいるので、整理しておきたいと思います。

会社設立の要件についてもっと詳しく

株式会社を作るときに会社名や、住所や、事業目的など決めるべき要件があります。その中の一つが発行可能株式総数なんです。

株式会社設立で決める要件の一覧!この条件を決めておけば法人登記の手続きで悩む必要はありません。

2019.09.15
この記事でわかること

▼発行可能株式総数とは何か?

▼発行可能株式総数はいくつぐらいにすれば良いのか?

◆会社設立時に決める発行可能株式総数とは何か?

発行可能株式総数を理解するために、株式会社の仕組みをカンタンに理解しておきましょう。

超おおざっぱに理解すると、株式会社は株主に出資してもらったお金を元手に運営する会社です。

(1)株式会社に出資をして株式を手に入れて株主となる

株式会社を設立するときに、発起人(ほっきにん)と呼ばれる一番最初に会社を作ろう!という立ち上げメンバーがいます。

この立ち上げメンバーである発起人が、最初に会社の資本金を出し合います。設立後には、この発起人がそのまま株主となるわけです。

しゃもじい

発起人のみで出資をして、そのまま株主になる会社設立のしかたを「発起設立」と言うんじゃぞ。

新しく会社設立する株式会社のほとんどは、この発起設立じゃ。

この株主は、株式会社に出資をしているため、色んなリターンがあります。

たとえば株主総会で、会社の経営者を決めたり、事業の方向性について影響力を与えることができます。

そして会社がつぶれたら出資した金額は戻ってこないというリスクを抱える代わりに、会社に利益が出たら配当をもらえるというリターンもあるわけです。

(2)株主の権利を守るために発行可能株式総数という上限を設定

株主は持っている株数(出資している比率)によって、会社へ与える影響力が変わってきます。

そのため無尽蔵に出資を集められる状態にしてしまうと、結果的に自分たちの不利になることも考えられます。

しゃもじい

株主が増えすぎたらもらえる配当金が少なくなってしまうかもしれないし、議決権も割合が減って会社へ与える影響力も少なくなってしまうかもしれんな。

このように株主の権利を守るため、あらかじめ会社設立時に増やせる株の上限を決めておくわけです。

これが「発行可能株式総数」ということになります。

◆会社設立後に役立つ発行可能株式総数の正しい決め方

実際に会社設立するときに、発行可能株式総数を決めないといけません。

(1)なるべく多めの発行可能株式総数に決める

発行可能株式総数はなるべく多めに設定しておくことがセオリーです。

もちろん途中で発行可能株式総数は変更できるのですが、会社設立後に変更するときには変更登記代として費用がかかります。

おおもりくん

無駄なコストをかけないためにも、なるべく多めに設定しておくってのが良いんだね。

(2)一株の金額を意識して発行可能株式総数を決める

たとえば一株の金額を1万円に設定したとします。資本金を100万円に設定するということは、100株発行するということです。

事業が順調に成長して、資本金を増やしたいと思ったときに発行可能株式総数を超えて増やすことができません。

発行可能株式総数が1000株だったら、1000株以内にしないといけないわえけです。そう考えると、そんなに増やす予定はないけど、一応多めに設定しておくか・・・ぐらいのテンションで決めてしまった方が良いわけです。

けっこう1万株ぐらいの上限に発行可能株式総数を設定する人が多い印象です。一株1万円なら1億円まで資本金を増やせるという設定なわけですね。

会社設立時の一株の金額

株式会社設立時に一株の金額をいくらにするのかを決めます。

今は特にルールはなく、一株1円からでも設定できます。あくまでも個人の感想ですが、一株1万円とか5万円で設定している人が多い気がしています。

一株の金額がいくらかによって、発行可能株式総数との組み合わせで、資本金の上限が変わりますので、上手に組み合わせて考えるようにしましょう。

◆「会社設立時の発行可能株式総数」まとめ

発行可能株式総数とは、その会社が発行できる株の数の上限です。

ここで決めた数より多くの株式を発行することはできません。株式を発行できないということは、その分の金額以上に資本金を増やせないのと同じ意味です。

この発行可能株式総数を途中で変更はできますが、変更登記にお金がかかるので、なるべく会社設立時には多めの数に設定してきましょう。

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