合資会社の無限責任社員や有限責任社員って何?代表社員・役員・社長とは違うの?秘密やメリットを徹底追及!

この記事でわかること

合資会社って知っていますか?

会社は株式会社や合同会社だけじゃないんです。

この合資会社で一番えらい人が代表社員なんですが、そもそも社長と何が違うのでしょうか。

また、普段は聞きなれない「有限責任社員」とか「無限責任社員」というキーワードも飛び交います。

合資会社の代表社員と社長は何が違うの?そもそも有限責任とか、無限責任とか何?ってところを整理します!

おおもりくん

代表社員ってどっかで聞いたことがあるぞ・・・。

しゃもじい

合同会社にも代表社員ってのがいるんじゃよ。今回は合資会社についてじゃな。

◆わかりやすい!合資会社の特徴と登場人物を整理

しゃもじい

合資会社とは「有限責任の人」と「無限責任の人」が存在する法人ってことじゃよ。

おおもりくん

全然意味わからん。

(1)有限責任社員と無限責任社員

会社を立ち上げるには元手になるお金が必要です。そのお金が資本金。

資本金は空から降ってくるわけじゃなくて、出資者が身銭をきって出して会社の資本金とします。

超カンタンに説明すると、出資しているお金の範囲内で責任をとることを有限責任。

出資しているお金の範囲を超えて責任を取ることを無限責任というわけです。

そしてこの有限責任社員と無限責任社員を一名ずつ置いているのが、合資会社の特徴です。

1、有限責任社員とは

第580条

2.有限責任社員は、その出資の価額(既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。)を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

引用元:WIKIBOOKS「会社法第580条2項」

限られた範囲内で責任を取る人が有限責任社員。

ここで使われる社員という言葉はあくまで出資をした人に対して使う専門用語です。従業員という意味ではないので注意してください。

そして持分会社ってのは合資会社のことです。持分とは、社員が出資した金額の分だけ持分がある…みたいな権利のようなものです。

たとえば会社に100万円を出資している社員であれば、100万円分の持分を持っていることになります。

そして会社が倒産したとしても出資している100万円を損するだけです。

追加で会社の借金200万円を何とかしてくれ!とは連帯保証人になっていない限りなりません。

おおもりくん

出資している分だけしかリスクを負わないなら、安心して事業にチャレンジできそう。

しゃもじい

うんうん。ちなみに株式会社や合同会社の出資者も有限責任なんじゃよ。

2、無限責任社員とは

第580条

1.社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

引用元:WIKIBOOKS「第580条1項」

債務とは、わかりやすくいえば会社の借金のことです。

会社にお金を出資している持分会社の社員は、会社の債務にも責任があります。

そして無限責任社員は、自分が出資している持分の金額だけでなく会社が借金している金額はどこまでも責任を持たないといけない恐ろしい仕組みなのです。

おおもりくん

社員の出資が100万円でも、会社に1億円の債務があれば無限責任社員は1億円をなんとかしないといけないのか…。

恐ろしいな…。

しゃもじい

それじゃから合資会社は大企業向きというより、家族経営しているような小規模の会社に多いんじゃよ。

(2)合資会社の登場人物

有限責任と無限責任の概念がなんとなくつかめたところで、合資会社の登場人物を一つ一つ見ておくとさらに理解が深まると思います。

1、社員

持分会社で社員とはお金を出資している人のこと。持分ってのは「これはオレの持分ね。」とか言うときの持分です。

お金を出資している金額分の権利が、持分といったイメージです。

出資すると自動的に社員となり、会社を経営する立場になります。

そして社員は有限責任社員と、無限責任社員の二人が存在するのが合資会社です。

おおもりくん

この社員ってのは、従業員という意味じゃないんだよね。

しゃもじい

そうじゃな。この時に使う社員と、従業員は意味が違うから気をつけとくれ。

2、代表社員

合資会社の場合は、基本的に無限責任社員が会社の代表になります。

定款上で、他の社員を代表する取り決めをしておけば、無限責任社員でなくても代表社員とすることもできます。

株式会社でいうところの代表取締役と同じ意味なのが、代表社員と思えばイメージしやすですよね。

◆合資会社での代表社員と社長の違いとは?

おおもりくん

なんか代表社員って響きが格好悪いから、社長とかにしたいんだけど大丈夫かな。

しゃもじい

社長でも良いし、CEOでも大丈夫じゃよ。代表取締役は避けた方がいいかな。

(1)合資会社で代表社員と社長の違いはあるの?

結論からいくと、合資会社の代表は代表社員と名乗れるし、社長と名乗っても大丈夫です。

1、合資会社の代表社員は社長の名乗ってOK

あくまでも会社法で規定されている、組織上の呼び方に社員とか代表社員があるわけです。

それに対して社長は一般的な肩書きや役職名です。社長は、会社の中で一番地位の高い役職として使われることが多いですよね。

肩書きや役職が大切になるのは、名刺に書くときや対外的に自分を説明するときです。

2、合資会社では誰が有限責任で、誰が無限責任?

合資会社では、最低でも一人が有限責任社員でもう一人が無限責任社員の2名で設立の手続きができます。

代表社員となるのは無限責任社員なのですが、定款で定めることによって有限責任社員の方を代表社員とすることも可能です。

(2)合資会社の代表社員は社長以外に肩書きはあるの?

代表社員は馴染みがないため、社長とか肩書きで使う人がいます。他には代表と名刺に記載することが関わる人たちの中では多いです。

合資会社の代表でも、代表取締役と名乗りたいと質問を受けることが多いです。

個人的にはそれは避けた方が良いと思います。

代表取締役という肩書きは、会社法上は株式会社に使う文言です。

代表社員が代表取締役と名乗ることによって罰則はありませんが、一般的には普通の人たちは

合同会社も合資会社と同じくトップは代表社員と言います。代表社員以外の役職のアイデアはいくつかあるので参考にどうぞ。

◆「合資会社の代表社員」まとめ

合資会社は残念ながら今はほとんど馴染みがありません。

合資会社の代表に肩書きを付けるとしたら、本来は代表社員となります。

ときどき、代表社員と名乗ると「従業員で一番えらい人」みたいな勘違いをされるので代表社員という役職を嫌がる人もいます。

そんなときは名刺に代表とだけ書く人が多いです。中には社長とだけ書いています。

今は最高経営責任者という意味でCEOという肩書きを使う人も増えてきましたね。

自らの事業環境に合わせて適した肩書きを使うと良いでしょう。

合資会社だけでなく、他の会社組織の肩書きや役職もまとめているので参考にしてみてください。