合同会社設立をする時の代表社員の就任承諾書が必要なケースと書き方

これから合同会社設立する人の中には自分で合同会社設立をしようという方もいると思います。その時に代表社員の就任承諾書が必要なケースがあります。

そんな方のために、なるべくわかりやすく合同会社設立に必要な代表社員の就任承諾書の書き方をレクチャーさせていただきます。

◆合同会社の設立時の登場人物たち

まずは合同会社設立の書類に登場する人たちを紹介します。それぞれ就任承諾書に関わる人たちになります。ちなみに社員や業務執行社員や代表社員の詳細な違いを知りたいという人は「社員や代表社員や業務執行社員・・・何がどう違うのか徹底解説!」の記事をご覧ください。

(1)合同会社の社員

ごはんつぶ
合同会社の社員について知っているよ!普通の従業員ではないんだよね!

そうそう!社員って言葉に騙されて従業員というイメージを持ってしまいがちなんです。合同会社で言うところの代表社員って、あくまで設立時の資本金を出資して経営に携わる立場のひとのことなんです。

(2)合同会社の業務執行社員

ごはんつぶ
業務執行社員っていうのは、業務を執行する社員という意味だから、経営に携わる人ってことだね。

いいねぇ。実は合同会社設立時に資本金を出資して社員になった人の中でも業務執行しない事を選ぶ人もいるんです。

そのため業務執行権を持たない社員と、業務執行権を持つ業務執行社員とを明確にわかるようにしているんですね。

(3)合同会社の代表社員

ごはんつぶ
代表社員は社員を代表する人だから、合同会社の中で一番偉い人だ!

その通り。合同会社を経営する中で一番権限を持つ人が代表社員です。代表社員は業務執行社員の中から選ばれることを知っておいてくださいね。

これで合同会社設立時に書類の中に出てくる登場人物がはっきりしました。その上で代表社員の就任承諾書が必要ないケースと必要なケース、代表社員の就任承諾書を作るとしたらどのような内容なのかを見ていきましょう!

◆合同会社設立時に代表社員の就任承諾書が必要なケース

ごはんつぶ
代表社員の就任承諾書が必要ないケースなんてあるの?

そうなんです。実は合同会社設立時に代表社員の就任承諾書がいるかいらないかは定款の内容や作成している人が誰かによって大きく左右されるんですね。

(1)合同会社の定款

まず定款とは会社の憲法のようなものです。この定款で決められた内容に沿って合同会社の細かいルールが決まっていきます。

・合同会社における定款の立ち位置

実は合同会社では定款の内容がけっこう重要だったりします。株式会社の定款は基本的に会社法で定められた内容に即してある程度固まります。

合同会社の場合は会社の大事なことの決め方や、利益の配当の仕方などは定款で決めることができるんですね。

その辺が株式会社と違うところなので合同会社設立時には定款の内容を注意深く確認するようにしましょうね。

(2)合同会社設立時に代表社員の就任承諾書がいらないケース

それでは本題の代表社員の就任承諾書に話を戻しましょう。

・定款で代表取締役が決めてあり定款の末尾に社員の記名押印あれば就任承諾書不要

合同会社設立時に代表社員の就任承諾書が必要ないのは次の二つの条件が当てはまった時なんです。「定款で設立時の代表取締役が定めれている」&「定款の最後に社員の記名押印がしてある」ってことです。

ごはんつぶ
これは何がどうなって代表社員の就任承諾書がいらないってなるの?

簡単に言ってしまえば、社員は会社設立を企てる人だよね。代表社員は社員(業務執行者品)の中から選ばれるわけです。

定款の中に会社設立時に代表社員を誰にするか記載があって、その定款の最後に社員である自分が記名押印するんです。つまり自分が定款で書かれているように代表取締役なるってことを承認しているわけだから、わざわざ就任承諾書作らなくて良いですよって事なんです。

ごはんつぶ
なるほどね。そうすると代表社員の就任承諾書が必要な場合は、これとは逆のケースなんだね。定款に代表社員を定める文言なかったり、定款の末尾に記名押印がなかったりするケースだ。

(3)合同会社設立時に代表社員の就任承諾書が必要なケース

そうだね定款に代表社員定める記載や定款の末尾に社員の記名押印がないってどういう事かというと社員以外の人が定款を作ったケースを想定して下さい。

ごはんつぶ
社員以外の人が定款を作ることなんてあるの?

たとえば司法書士の先生なんかが定款を作ってしかも電子定款だったりする場合があるんですね。社員自身が定款を作っているわけではないので、別で代表社員の就任承諾書を作ってそこに記名押印するって作業が必要になるわけです。

ちなにに司法書士の先生に会社設立を依頼する時の費用や流れは「会社設立を司法書士にお願いした時の費用の相場をまとめてみました」の記事で紹介しています。

◆合同会社設立における代表社員の就任承諾書の書き方

ごはんつぶ
オッケー!代表社員の就任承諾が必要なケースとそうでないケースはわかった。

合同会社における代表社員の就任承諾書は、フォーマットがあるのでここでダウンロードして使って下さい。5枚目の書類の下部に「代表社員の就任承諾書」があると思います。

あえて、抜き出してみると以下ような形ですね。記載する時の注意事項も一緒にご紹介しますね。

(1)代表社員の就任承諾書の書き方

就任承諾書

私は、平成〇年〇月〇日、合同会社〇〇代表社員の職務執行者に専任されたので、その就任を承諾します。→① →②

平成〇年〇月〇日 →③

 

東京都〇区〇〇 〇丁目〇番地〇号 →④

〇〇 〇〇   + 捨印 →⑤ →⑥

合同会社〇〇 →⑦

①→まず一番最初に埋めるべき日付があるのがわかるでしょうか。こちらの日付は代表社員を決めた会議を開いた日です。大体はこの代表取締役の就任承諾書を作成した日と同じになるかと思います。

②→今回設立する合同会社の商号を入れて下さい。定款の第一号にある商号の項目にある社名と同じにする必要があります。

③→次の日付も、最初に書いた日付と一緒で代表社員を決定した会議が開かれた日を書いておいてください。

④→代表社員となる業務執行社員の方の住所を記載します。代表社員の印鑑証明書と一致するようにして下さい。

⑤→代表社員となる業務執行社員の方の氏名を記載して下さい。こちらも住所と同様で印鑑証明書と同じになるように記載しておくようにしましょう。

⑥→代表社員の氏名の横に、代表社員となる方の個人の実印を押してもらいます。印鑑証明書として届け出ている印鑑と同じものを使用するように気を付けて下さい。また、その隣には捨印として同じように印鑑を横ならびで押しておいて下さい。

⑦→冒頭の社名と同じように、今回設立する合同会社の商号を記載して下さい。

(2)書き方がわからない時は法務局の電話相談室を活用

合同会社の設立全般や書類内容でわからない時は、直接法務局に聞いてしまうという方法もあります。

・法務局の電話相談室は結構使える!

出資する人が複数に分かれていたり、海外の法人が出資するケースとか、思いもよらない複雑な会社設立になる事があるかもしれません。そんな時は法務局のホームページに電話相談室が設けられているので直接電話で聞いてしまって構いません。

・直接法務局へ相談に行く時は電話予約を

個別具体的な相談で、直接会って書類見ながら話したい時は面談をする事も可能です。予約が必要なので電話で予約をとってから管轄の法務局へ行くようにしましょう。

合同会社を設立したら後は生産性を高める作業環境を作るだけ!

無事に合同会社の設立が完了したら、あとは事業に集中するだけです。合同会社の器ができても売上があがらない事には意味がありません。

多くの経営者がここで頭を悩ませるのがお金をかけずに生産性をどうやって上げれば良いのかという事です。特に経理関係は専門知識が必要にも関わらず専任担当を雇う余裕のない会社がほとんど。

かといって自分で経理業務やろうと思うと経営に割く時間が減ってしまいます。そこで超効率的に経理作業をする事に特化した会計freeeというソフトがあります。銀行の通帳を自動的に読み込んで処理してくれたり、レシートを写真に取れば自動的に記帳してくれます。

人を一人雇うだけでも月20万円。税理士に依頼するだけでも年間50万円以上かかります。設立してスグの頃はこうした超生産性をあげる仕組みを活用するのがおすすめです。今なら無料で使える会計ソフト「freee(フリー)」を自分に合うかどうか試してください。

◆まとめ

合同会社の代表社員は就任承諾書を作る場合と作らない場合があります。定款に代表社員を定める旨を書いて、最後に社員全員が記名押印していれば、わざわざ就任承諾書を作る必要はありません。

ただ電子定款を利用していたり、代理で定款を作ってもらう時には改めて代表社員の就任承諾書を作って提出する必要があるので注意してくださいね。

▼合同会社と株式会社のそれぞれのメリット・デメリットを改めて整理しませんか?こちらの「完全版!株式会社設立のメリット・デメリットをわかりやすく整理」で紹介しています。