わかりやすい株式会社の定款の雛形はコチラ!初心者のための会社設立

株式会社設立時に必ず作成しないといけない定款をていねいに読んだことはありますか?

私が起業の相談を受ける時の印象ですが、経営者の方ってあまり定款にこだわりが無いですよね。会社運営で一番大元になる大切な書類なのですが、雛形に当てはめてサクッと作ってしまう人が多いです。

ごはんつぶ
定款もそうだけど、法律の条文とかってさ、普通の人が理解できないようにわざと難しい言葉で表現しているよね。何書いてあるかわかんないから、外国語みたいなもんだよね。

ネット上では数多くの定款の雛形が共有されています。でもはっきり言って定款内容の一つ一つどういう意味かわかりますか?

会社の基本ルールを決めている定款を100%理解せずにネットの雛形を形式的に情報を差し込んで作っているのだとしたら、お見合い写真だけ見て一度も会わずに結婚を決めるのと同じですよ。

ごはんつぶ
例えが雑(笑)

とにかく!相手の内面も理解した上で結婚した方が絶対に良いよ!ってことです。

定款の内容についても最低限抑えておいて欲しい内容をどこよりもわかりやすく「株式会社設立時に必要な定款の雛形&記載例」としてまとめてみました。

◆株式会社設立の基本事項と定款の雛形

まずは株式会社設立の基本事項を整理しましょう。この基本事項が定款に盛り込まれるので、その後に定款の雛形と記載例を見ていくほうが理解しやすいかな?と思います。

(1)株式会社設立の基本事項

株式会社は発起人と呼ばれる会社設立を企てる人がいろんな要件を決めます。会社名は何にするのか、事業目的はどうするのか、資本金はいくらにするのか、などなど。

具体的な内容は後半で紹介しますね。定款をひとつひとつ作り上げていく事が株式会社設立の要件を決めていくことにつながります。

ちなみに今回の定款作成作業は株式会社設立の全体の流れの中でどこに位置しているのかを理解しておくのも良いですね。こちらの「無駄なコストを削減!株式会社設立の費用と流れを徹底解説」の記事をご覧ください。

(2)株式会社設立の定款の雛形がある場所

次に定款のありかを紹介しますね。まったくの無から定款を作るのは普通の人には不可能ですから雛形を使います。

大きく分けると法務局・公証役場での雛形を使うのが一般的です。最近は会社設立freeeという自動的に定款を作成できるサイトを利用する人も増えてきています。

1、法務局の定款雛形

法務局は株式会社設立の手続きをしてくれる場所です。その法務局が定款の雛形を共有しているので、その雛形を使うことが多いと思います。

法務局で提供される雛形はこちらから取得してください。「取締役会を設置しない会社の発起設立」がいちばん多く設立しやすい体制だと思います。

ちなみに発起設立と募集設立の違いについてはこちらの「株式会社設立は発起設立と募集設立のどちらが良いですか?」の記事をご覧ください。

「取締役会を設置する会社」と「取締役会を設定しない会社」

ここで少し「取締役会を設置する会社」と「取締役会を設置しない会社」の違いについてカンタンに説明しておこうと思います。

取締役会設置会社は取締役3名と監査役1名がいないと設置できません。ほとんどの小規模で設立する株式会社が取締役会を設置しない会社となります。1人からでも可能な株式会社設立方法です。

そのため取締役会非設置会社の場合は取締役会がないので、そこで決める内容は株主総会で決めることになります。

2、公証役場の定款雛形

公証役場は定款を第三者の立場から「ちゃんとつくれてますね!」という証明をしてくれる場所です。株式会社設立ではこの公証役場による定款認証が必要です。

その公証役場でも定款の雛形が共有されていてコチラになります。

3、会社設立freeeの定款雛形

会社設立freeeとはインターネット上で定款だけでなく会社設立書類を作成できるシステムです。もちろん無料で使えて、ネット上で項目を選ぶだけなのでカンタンに書類をつくることができます。会社設立freeeはこちらです。

とはいえ、ひとつひとつの定款内容については最低限の説明があるって感じなのでこの後紹介する定款の記載例などを参考にしてみて下さい。

◆失敗しない雛形&記載例を使った定款作成方法

それでは具体的に雛形と記載例を見ていきながら、具体的に失敗しない定款作成方法をみていきます。

ひとつひとつ丁寧に確認していくので、これを読むだけで定款を丸投げしている経営者から一歩頭抜き出ることができるはず!

ちなみに定款の雛形&記載例は法務局のものを使っています。また、総数が多いということで「取締役会を設置しまい発起設立」のパターンで考えています。

(1)表紙

 

○○株式会社定款

定款作成日○年○月○日

一番最初のページは「○○株式会社定款」として、下の方に定款作成日を記入します。株式会社は社名の前につけてもいいし、後につけても大丈夫です。

このような形で最初一ページ目はバランスよく配置してみて下さい。

また、少し面倒なお話ですが定款作成をした後に資本金の振り込みをしないといけません。必ず資本金を振り込む日付は、定款作成日の後になるように気をつけてください。

(2)第1章 総則

総則とは定款の中でいくと一番最初のグループで、会社の決め事の中でも結構重要な内容を決めていることになります。一つ一つ確認していきましょう。

・定款に記載する商号に関して

 第1章   総 則

   (商号)

   第1条 当会社は,○○商事株式会社と称する。

定款の第一条では商号を決めます。いわゆる会社の名前ですね。同じ住所に同じ名前の社名は付けれないですが、ある程度自由い社名はつけることができます。他にも禁止されていることがあるのでこちらの「会社設立時の商号について!後悔しない会社名の決め方」をご覧ください。

・定款に記載する事業目的に関して

 (目的)

   第2条 当会社は,次の事業を営むことを目的とする。
   1 ○○の製造販売
   2 ○○の売買
   3 前各号に附帯する一切の事業

事業目的とは会社の仕事内容のことですね。読んで理解できる文言を使って大丈夫です。いくつか注意点があるので「株式会社設立時の事業目的の決め方」を参考にしてください。

・定款に記載する本店所在地について

  (本店の所在地)

   第3条 当会社は,本店を○県○市に置く。

定款の雛形では○県○市とまでしか書かないですが、もう少し細かく書いても構いません。ただ、○市とか○区までしか書かない会社がほとんどです。

同じ住所に同じ名前の会社を作ることができません。バーチャルオフィス等を利用するときは事前確認は必ずしましょう。

・定款に記載する公告の方法について

(公告の方法)

   第4条 当会社の公告は,官報に掲載してする。

決算の情報や役員の変更など会社にとって重要な情報は公告というかたちで告知しないといけません。ほとんどが官報という国が出す機関紙のようなもので告知します。

他にも全国紙に載せたり、HPに電子公告を載せたりする方法があります。どれも費用がかかるので、一番コスト的にメリットの大きい「官報による公告」を選ぶことが多いです。

(2)第2章 株式

この株式の章では、株式会社設立時の株式に関するルールを決めます。発行可能株式総数や株券を発行するかどうか以外ではフォーマット通りつくるのが一般的です。

・定款に記載する発行可能株式総数について

第2章 株 式

   (発行可能株式総数)

   第5条 当会社の発行可能株式総数は,○○○株とする。

発行可能株式総数とは「発行することが可能な株式の総数」という意味です。つまり、これから将来株を増やすこともあると思います。その増やせる株の上限を定款できめなくてはいけません。それを決めるが発行可能株式総数というわけです。

株式会社設立時に発行している株数と間違える人が多いので注意してくださいね。

・定款に記載する株券の不発行について

(株券の不発行)

第6条 当会社の発行する株式については,株券を発行しない。

株券というのは株主であることの証明書のようなものです。法律が変わって株券を発行しないで大丈夫になったので、最近設立する会社のほとんどが株券を不発行にしています。

ちなみに誰が株主でどれぐらいの株式を持っているのかなどは「株主名簿」で管理しています。株主名簿の作り方は「株式会社設立後に必要な株主リストについて」の記事をご覧ください。

・定款に記載する株式の譲渡制限について

   (株式の譲渡制限)

第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには,当会社の承認を受けなければならない。

基本的に株の売買は自由なのですが、すでに株主である人たちにとって好ましくない人に株が渡るのを防ぐために株式を譲渡するのに制限をかけます。

これは会社の承認がないと株を譲渡しちゃダメですよ!というのを決めた規定です。

・株主名簿記載事項の記載又は記録の請求について

 (株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)

  第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには,株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され,若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し,共同して請求しなければならない。

これも難しく書いてありますが、会社の株式を持っている人は株式会社に対して株式名簿記載事項を株主名簿に記載・記録することを請求することができます。

株主名簿には①株主の氏名や名称と住所、②保有している株式の数、③取得日を記載しないといけません。

  2 前項の規定にかかわらず,利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には,株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。

ここでは株式取得者が単独で請求できるとしていますが、他にも「共同で」請求できるという設定にすることもできます。

・質権の登録及び信託財産の表示

(質権の登録及び信託財産の表示)

   第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには,当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印したものを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても,同様とする。

これは

(手数料)

   第10条 前2条に定める請求をする場合には,当会社所定の手数料を支払わなければならない。

 (基準日)

  第11条 当会社は,毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下,「基準日株主」という。)をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし,当該基準日株主の権利を害しない場合には,当会社は,基準日後に,募集株式の発行,合併,株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を,当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。

  2 前項のほか,株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは,取締役の決定により,臨時に基準日を定めることができる。ただし,この場合には,その日を2週間前までに公告するものとする。

 

  (株主の住所等の届出)

   第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は,当会社所定の書式により,その氏名,住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における,その事項についても同様とする。

  第3章株主総会

   (招集)

   第13条 当会社の定時株主総会は,毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し,臨時総会は,その必要がある場合に随時これを招集する。

  2 株主総会を招集するには,会日より1週間前までに,議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。

   (議長)

   第14条 株主総会の議長は,代表取締役社長がこれにあたる。代表取締役社長に事故があるときは,あらかじめ代表取締役社長の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

   (決議)

   第15条 株主総会の決議は,法令又は定款に別段の定めがある場合のほか,出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。

  2 会社法第309条第2項に定める決議は,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

  (議決権の代理行使)

  第16条 株主又はその法定代理人は,当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として,議決権を行使することができる。ただし,この場合には,総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。

  第4章取締役

  (取締役の員数)

   第17条 当会社の取締役は2名以内とする。

  (取締役の選任)

   第18条 当会社の取締役は,株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数の決議によって選任する。

   2 取締役の選任については,累積投票によらないものとする。

   (取締役の任期)

   第19条 取締役の任期はその選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

   2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は,前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

  (代表取締役及び社長)

  第20条 取締役を2名置く場合には,取締役の互選により,代表取締役1名を定める。

  2 代表取締役は,社長とし,当会社を代表する。

  3 当会社の業務は,代表取締役社長が執行する。

   (報酬及び退職慰労金)

第21条 取締役の報酬及び退職慰労金はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。

  第5章計 算

   (事業年度)

   第22条 当会社の事業年度は年1期とし,毎年4月1日から翌年3月31日まで

    とする。

   (剰余金の配当)

第23条 剰余金は,毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。

   (配当金の除斥期間)

   第24条 当会社が,剰余金の支払の提供をしてから満3年を経過しても受領されないときは,当会社はその支払の義務を免れるものとする。

  第6章附 則

   (設立に際して出資される財産の最低額)

   第25条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は,金○万円とする。

   (最初の事業年度)

   第26条 当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から平成○年3月31日までとする。

   (発起人)

   第27条 発起人の氏名,住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は,次のとおりである。

○県○市○町○丁目○番○号 ○ ○ ○ ○

                        ○○株

     ○県○市○町○丁目○番○号 ○ ○ ○ ○

○○株  

(注)発起人の引受株式数の記載が定款にあるときは,会社法第32条第1項第1号の事項に係る発起人の同意書を申請書に添付する必要はありません。この場合,申請書には,「○○は定款の記載を援用する。」と記載してください。

  (法令の準拠)

  第28条 この定款に規定のない事項は,全て会社法その他の法令に従う。

    以上,○○商事株式会社の設立のため,この定款を作成し,発起人が次に記名押印する。

平成○年○月○日

           発起人 ○ ○ ○ ○   

          発起人 ○ ○ ○ ○   

(注)公証人の認証を受ける必要があります。
(参考) 定款の記載事項
絶対的記載事項  (必ず記載しなければならない事項
(1)目的
(2)商号
(3)本店の所在地
(4)設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
(5)発起人の氏名又は名称及び住所
相対的記載事項  (効力を生じさせようとするには必ず定款に記載しなければならない事項)
(例)
(1)現物出資をする者の氏名又は名称,出資の目的たる財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の種類及び数
(2)会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
(3)株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称(4)株式会社の負担する設立に関する費用
  任意的記載事項(定款には,会社法の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項で会社法の規定に違反しないものを記載することができる。)

この項目の最初の方でもお伝えしましたが、これだけで基本的には定款は作成できてしまいます。とはいえ、わかりにくい表現等もあるかと思うので次の項目で詳しく解説していきます。

 

・第十九条:取締役の任期

取締役会非設置会社で株式会社設立をする時には、取締役の任期を1年~10年の間で選択することが出来ます。

この取締役の任期とは、例えば内閣総理大臣の任期のようなもので、ざっくりと説明すると何年に一回は選挙して取締役を決め直します!という者です。

同じ人が引き続き取締役になる場合でも、再任の手続きということで法務局に変更登記の申請が必要で、お金を支払わなければなりません。

・第二十条~第二十一条

この株式会社設立における定款の雛形については、フォーマット通りお使いいただいて問題ないかと思います。

・第二十二条:事業年度

事業年度を設定する項目です。こちらの定款の雛形に準じて、事業年度を記載して下さい。

※事業年度に関して、こちらも参考にしてみてください。

・第二十三条~第二十四条

こちらも定款の雛形通りの内容で株式会社設立については、特に問題ないかと思います。

・第二十五条:設立に際して出資される財産の最低額

定款の雛形では難しく書いていますが、ここでは株式会社設立時の資本金を記載します。

※資本金については、こちらも参考にしてみてください。

・第二十六条:最初の事業年度

株式会社設立から一期目の事業年度を決める項目です。一年以内であれば自由に事業年度を決めて大丈夫ですが、大体は一年間を設定します。

※事業年度に関して、こちらも参考にしてみてください。

・第二十七条:発起人

今回の株式会社設立における発起人を記載する箇所です。定款の雛形にあるように、発起人の住所、氏名、取得する株式の数を記載して下さい。

・第二十八条:法令の準拠

定款の雛形にある通りです。

◆まとめ

いかがでしたでしょうか。株式会社設立時に必要な定款について、雛形はあれども、何を使っていいのかわからないし、どこに何を書けばいいのかわからない、という状態は解消されたかと思います。

定款の雛形を使って作成が終わったら、次は公証人役場への認証の手続きに入ります。

こちらの記事もご覧ください
株式会社設立時の資本金によって消費税はどのように変わるでしょうか?